Genel Kurulda Nisap Hesabı İki Aşamalıdır
Kanunda veya esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse anonim şirket genel kurulu ilk toplantıda sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; kararlar ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda TTK m. 418'deki dörtte bir toplantı nisabı sağlanamazsa ikinci toplantıda kural olarak toplantı nisabı aranmaz. Ancak bu genel kural; esas sözleşme değişiklikleri, çağrısız genel kurul, birleşme ve bölünme gibi yapısal işlemler, oy hakkından yoksunluk hâlleri ve kanunda özel nisap öngörülen diğer kararlar bakımından tek başına yeterli değildir.
Nisap incelemesinde en sık yapılan hata, toplantının açılabilmesi için gereken sermaye temsili ile bir gündem maddesinin kabulü için gereken olumlu oy miktarını birbirine karıştırmaktır. Oysa toplantı nisabı genel kurulun belirli bir anda müzakere ve karar alma yeteneğine sahip olabilmesi için gerekli asgarî temsili; karar nisabı ise hukuken toplanmış genel kurulda belirli bir teklifin kabul edilmiş sayılması için gereken olumlu oy miktarını ifade eder.
İçindekiler
- Toplantı Nisabı ile Karar Nisabı Arasındaki Fark
- TTK m. 418: Olağan Kararlarda Genel Nisap
- İlk Toplantı ve İkinci Toplantı Arasındaki Fark
- Nisabın Toplantı Süresince Korunması
- Esas Sözleşme Değişikliklerinde Nisaplar: TTK m. 421
- Oybirliği ve %75 Olumlu Oy Gerektiren Kararlar
- Çağrısız Genel Kurulda Nisap: TTK m. 416
- Esas Sözleşmeyle Nisaplar Ağırlaştırılabilir mi?
- Oy Yasakları ve Donmuş Payların Nisaba Etkisi
- İbra Kararında Nisap Nasıl Hesaplanır?
- Halka Açık ve Borsada İşlem Gören Şirketlerde Özel Rejim
- Özel Kararlarda Nisap Kontrolü
- Nisapların Karşılaştırmalı Tablosu
- Nisap İhlalinin Hukukî Sonuçları
- Uygulamada Nisap Kontrolü Nasıl Yapılmalıdır?
- Değerlendirme ve Sonuç
- Sık Sorulan Sorular
- Mevzuat, İçtihat ve Yararlanılan Kaynaklar
1. Toplantı Nisabı ile Karar Nisabı Arasındaki Fark
Toplantı nisabı, genel kurulun hukuken toplantı hâline gelebilmesi ve gündem maddelerini müzakere edebilmesi için toplantıda temsil edilmesi gereken asgarî sermaye oranını ifade eder. Karar nisabı ise usulüne uygun biçimde toplanmış genel kurulda belirli bir gündem maddesinin kabul edilmiş sayılması için gereken olumlu oy miktarıdır.
| Kavram | Cevap Verdiği Soru | Hesaplama Temeli |
|---|---|---|
| Toplantı nisabı | Genel kurul bu gündem maddesini görüşüp karar alabilecek yeterli temsile sahip mi? | Kural olarak şirket sermayesinin toplantıda temsil edilen kısmı |
| Karar nisabı | Oylanan teklif kabul edilmiş sayılacak kadar olumlu oy aldı mı? | Kural olarak toplantıda hazır bulunan oylar; özel hâllerde toplam sermaye üzerinden belirlenen oran |
Bu ayrım yalnız terminolojik değildir. Bir toplantıda gerekli sermaye temsili bulunmasına rağmen belirli bir teklif yeterli olumlu oyu alamayabilir. Tersine, kullanılan oyların çoğu olumlu olsa bile kanunun aradığı toplantı nisabı mevcut değilse genel kurulun karar alma yetkisi baştan itibaren sakatlanabilir.
Anonim şirket genel kurulunda kural olarak “kaç ortak geldi?” sorusu belirleyici değildir. Esas olan toplantıda hangi sermaye tutarının temsil edildiği ve karar bakımından hangi geçerli oyların kullanılabildiğidir. Bir pay sahibinin çok sayıda payı bulunabileceği gibi, oy hakkından yoksunluk veya paya bağlı hakların donması da hesabı değiştirebilir.
2. TTK m. 418: Olağan Kararlarda Genel Nisap
TTK m. 418, kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır bir nisap öngörülmeyen genel kurul kararları için temel rejimi düzenler. Buna göre ilk toplantıda şirket sermayesinin en az dörtte birini (%25) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur.
Karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur. Buradaki çoğunluk, olumlu oyların hazır bulunan ve karar hesabına katılabilen oyların yarısını aşmasını ifade eder. Bu nedenle yalnız “toplantıya katılan sermayenin çoğunluğu” denilmesi her durumda yeterli değildir; oy hakkından yoksun payların ve geçersiz oyların ayrıca ayrıştırılması gerekebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, olağan şartlarda ücret ve huzur hakkının belirlenmesi, kârın kullanımına ilişkin kararlar ve kanunda özel nisaba bağlanmamış diğer gündem maddeleri kural olarak TTK m. 418 rejimine tabidir. Bununla birlikte her gündem maddesi bakımından kanunda, esas sözleşmede veya şirketin tabi olduğu özel mevzuatta farklı bir nisap bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.
3. İlk Toplantı ve İkinci Toplantı Arasındaki Fark
TTK m. 418 bakımından ilk toplantıda dörtte birlik toplantı nisabına ulaşılamazsa genel kurul açılamaz. Kanunun genel rejiminde ikinci toplantının yapılabilmesi için ayrıca bir toplantı nisabı aranmaz; toplantıda temsil edilen sermaye miktarı ne olursa olsun, özel bir hüküm bulunmadığı sürece genel kurul gündemini görüşebilir ve hazır bulunan oyların çoğunluğuyla karar alabilir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.06.2025 tarihli, E. 2024/6700, K. 2025/4298 sayılı kararı da TTK m. 418 kapsamındaki ilk toplantının nisap yokluğu nedeniyle açılamaması hâlinde sonraki toplantının ikinci toplantı rejiminde değerlendirilmesine ilişkin önemli bir güncel örnektir.
TTK m. 418'deki ikinci toplantı kolaylığı, kanunda özel toplantı nisabı öngörülen kararlara kendiliğinden uygulanmaz. Özellikle TTK m. 421 kapsamındaki esas sözleşme değişikliklerinde ikinci toplantı için ayrı oranlar öngörülmüş; bazı ağırlaştırılmış kararlar bakımından ise izleyen toplantılarda da aynı nisabın korunacağı açıkça düzenlenmiştir.
4. Nisabın Toplantı Süresince Korunması
TTK m. 418/1, dörtte birlik toplantı nisabının yalnız toplantı açılırken değil, toplantı süresince korunmasını şart koşar. Bu nedenle genel kurulun başlangıcında yeterli sermaye temsil edilmiş olsa bile pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıdan ayrılması sonucunda nisap sonradan kaybedilebilir.
Nisabın kaybedildiği andan sonra, ilgili gündem maddesi bakımından gerekli toplantı nisabı yeniden oluşmadıkça karar alınmamalıdır. Buna karşılık nisap mevcutken daha önce usulüne uygun biçimde tamamlanmış oylamaların, sonraki ayrılma nedeniyle kendiliğinden geçmişe etkili olarak geçersiz hâle geldiği kabul edilmemelidir; her gündem maddesinin karar anındaki şartları ayrıca değerlendirilir.
Toplantı başkanlığı, özellikle pay sahiplerinin toplantıdan ayrıldığı veya elektronik katılımın sona erdiği durumlarda her kritik gündem maddesi öncesinde temsil edilen sermayeyi yeniden kontrol etmelidir. Nisap hesabının yalnız açılıştaki hazır bulunanlar listesine dayanması yeterli değildir.
5. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Nisaplar: TTK m. 421
Esas sözleşme değişiklikleri şirketin örgütsel ve ekonomik yapısını doğrudan etkilediğinden TTK m. 418'deki genel rejimden daha ağır nisaplara bağlanmıştır. TTK m. 421/1 uyarınca, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar ilk toplantıda şirket sermayesinin en az yarısının (%50) temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğuyla alınır.
İlk toplantıda %50 toplantı nisabı sağlanamazsa en geç bir ay içinde ikinci toplantı yapılabilir. İkinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birinin temsil edilmesi gerekir. TTK m. 421/1'de öngörülen bu nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
| Esas Sözleşme Değişikliği | İlk Toplantı | İkinci Toplantı | Karar |
|---|---|---|---|
| TTK m. 421/1 kapsamındaki genel değişiklikler | Sermayenin en az %50'si temsil edilmeli | Sermayenin en az 1/3'ü temsil edilmeli | Toplantıda mevcut oyların çoğunluğu |
6. Oybirliği ve %75 Olumlu Oy Gerektiren Kararlar
TTK m. 421 bazı esas sözleşme değişikliklerini sonuçlarının ağırlığı nedeniyle daha da yüksek sermaye çoğunluklarına bağlamıştır.
Sermayenin tamamının oybirliği gereken hâller — TTK m. 421/2
Bilanço zararlarının kapatılması için pay sahiplerine yükümlülük veya ikincil yükümlülük getiren kararlar ile şirket merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınabilir.
Sermayenin en az %75'inin olumlu oyunu gerektiren hâller — TTK m. 421/3
Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması için sermayenin en az %75'ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu gerekir.
TTK m. 421/2 ve m. 421/3'teki nisaplara ilk toplantıda ulaşılamazsa izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. Dolayısıyla TTK m. 418'deki “ikinci toplantıda toplantı nisabı aranmaz” kolaylığı bu kararlar bakımından uygulanmaz.
TTK m. 421/3, sermayenin en az %75'ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyunu arar. Bu nedenle yalnız %75 sermayenin toplantıda temsil edilmesi yeterli değildir; gerekli sermaye oranının karar lehine oy kullanması gerekir.
7. Çağrısız Genel Kurulda Nisap: TTK m. 416
TTK m. 416 uyarınca bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır bulunuyor ve hiçbiri çağrı usulüne uyulmaksızın toplantı yapılmasına itiraz etmiyorsa genel kurul çağrı merasimine uyulmaksızın toplanabilir. Buradaki %100 mevcudiyet, olağan bir karar nisabı değil, çağrısız genel kurulun yapılabilmesinin kurucu şartıdır.
Bu mevcudiyet toplantı boyunca korunmalıdır. Pay sahiplerinden birinin ayrılması sonucunda bütün sermayenin temsili sona ererse çağrısız toplantı rejiminin şartı da ortadan kalkar. Bununla birlikte çağrısız genel kurulda alınacak kararın kendi özel nisabı ayrıca uygulanır. Gündeme yeni madde eklenmesi ise TTK m. 416/2 gereğince oybirliğine tabidir.
Bütün pay sahiplerinin hazır bulunması toplantının çağrısız yapılabilmesini sağlar; her kararın mutlaka oybirliğiyle alınacağı anlamına gelmez. Kararın konusu TTK m. 418, m. 421 veya başka bir özel hüküm kapsamında hangi nisaba tabi ise o karar nisabı uygulanır. Gündeme madde eklenmesi bu kuralın açık kanunî istisnasıdır ve oybirliği gerektirir.
8. Esas Sözleşmeyle Nisaplar Ağırlaştırılabilir mi?
TTK m. 418/1, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır toplantı nisabı öngörülebileceğini açıkça kabul eder. Bu nedenle şirketin ortaklık yapısı ve kurumsal dengeleri dikkate alınarak belirli kararlar bakımından kanunî asgarî oranın üzerinde toplantı nisabı öngörülmesi mümkündür.
Karar nisabının esas sözleşmeyle ağırlaştırılması ise doktrinde daha ayrıntılı tartışılmıştır. Uygulamada ve öğretide, kanunun emredici sınırları saklı kalmak üzere karar nisabının da ağırlaştırılabileceği kabul edilmektedir. Bununla birlikte ağırlaştırmanın şirketin karar organını sürekli işlemez hâle getirecek, dürüstlük kuralıyla bağdaşmayacak veya kanunun özellikle koruduğu ikinci toplantı sistemini işlevsizleştirecek biçimde kurulması ayrı bir geçerlilik sorunu doğurabilir.
Genel kurul öncesinde yalnız TTK maddelerine bakılması yeterli değildir. Esas sözleşmede daha ağır toplantı veya karar nisabı, belirli pay gruplarının olumlu oyu ya da özel bir onay mekanizması öngörülüp öngörülmediği ayrıca incelenmelidir. Buna karşılık kanunun nisabın düşürülmesini yasakladığı hâllerde esas sözleşmeyle daha hafif bir oran getirilemez.
9. Oy Yasakları ve Donmuş Payların Nisaba Etkisi
Nisap hesabında yalnız toplantıda temsil edilen nominal sermaye miktarına bakmak her zaman doğru sonuç vermez. Bazı paylara bağlı oy hakkı belirli karar bakımından kullanılamayabilir veya paya bağlı haklar kanun gereği donmuş olabilir.
TTK m. 436/1, pay sahibinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyu ile bunlarla bağlantılı belirli kişiler ve şirket arasındaki kişisel nitelikteki iş veya işlemlere ilişkin müzakerelerde oy kullanmasını yasaklar. TTK m. 436/2 ise yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağını düzenler.
TTK m. 198/2 kapsamında bildirim, tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer hakların donması da nisap hesabını etkileyebilir. Bu nedenle hazır bulunanlar listesindeki her payın her gündem maddesinde aynı oy gücüne sahip olduğu varsayımıyla hareket edilmemelidir.
10. İbra Kararında Nisap Nasıl Hesaplanır?
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasında TTK m. 436/2 özel önem taşır. İbra edilecek yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkilileri, kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını ibra kararında kullanamaz. Yasaklı oyların kullanılmış olması hâlinde, bu oylar çıkarıldıktan sonra gerekli karar nisabının yine sağlanıp sağlanmadığı ayrıca incelenmelidir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.03.2026 tarihli, E. 2025/4497, K. 2026/1386 sayılı kararında da yönetim kurulu üyesinin kendi ibrasında oy kullanması TTK m. 436/2 bağlamında değerlendirilmiştir. Daha önce Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 02.03.2020 tarihli, E. 2019/3743, K. 2020/2226 sayılı kararında uygulanan etki kuralı bakımından da yasaklı oylar çıkarıldığında sonucun değişip değişmediği önem taşır.
Oydan yoksun kişinin hukuka aykırı biçimde oy kullanmış olması tek başına matematiksel sonucu açıklamaz. Yasaklı oylar hesaptan çıkarıldığında dahi karar gerekli geçerli oy çoğunluğuna ulaşıyorsa ihlalin karar sonucuna etkisi ayrıca değerlendirilir. Buna karşılık yasaklı oylar çıkarıldığında gerekli nisap ortadan kalkıyorsa kararın hukukî durumu doğrudan etkilenir.
11. Halka Açık ve Borsada İşlem Gören Şirketlerde Özel Rejim
Halka açık anonim ortaklıklarda TTK hükümleri yanında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili SPK düzenlemeleri de dikkate alınmalıdır. SPKn m. 29 uyarınca halka açık ortaklıkların genel kurullarında, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmedikçe TTK m. 418'deki genel rejim esas alınır; önemli nitelikteki işlemler ve diğer özel konulara ilişkin hükümler saklıdır.
TTK m. 421/5 ayrıca pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarında, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa TTK m. 418'deki toplantı nisabına atıf yapar.
TTK m. 421/5'in lafzı pay senetleri borsada işlem gören şirketlere ilişkindir. Sermaye piyasası mevzuatı ise halka açık ortaklıklar için daha geniş bir düzenleme alanına sahiptir. Bu nedenle halka açık veya borsada işlem gören bir şirket bakımından nisap hesabı yapılırken yalnız TTK değil, yürürlükteki SPK düzenlemeleri ve esas sözleşme birlikte incelenmelidir.
12. Özel Kararlarda Nisap Kontrolü
TTK m. 418 ve m. 421 anonim şirket genel kurulunun temel nisap hükümleridir; ancak bütün karar türleri bu iki maddeden ibaret değildir. Birleşme, bölünme, tür değiştirme, tasfiyeden dönme ve diğer yapısal işlemler bakımından TTK'nın ilgili özel hükümleri ayrıca nisap öngörebilir veya başka bir nisap hükmüne atıf yapabilir.
Bu nedenle doğru yöntem, önce gündem maddesinin hukukî niteliğini belirlemek; ardından o karar türüne özgü kanun hükmünü, varsa TTK m. 421 bağlantısını, şirket esas sözleşmesini ve halka açık şirketlerde sermaye piyasası mevzuatını birlikte kontrol etmektir.
Aşağıdaki karşılaştırma en sık karşılaşılan nisap rejimlerini özetler. Birleşme, bölünme, tür değiştirme, sermaye işlemleri veya başka özellikli kararlar bakımından ilgili özel hüküm ayrıca incelenmeden yalnız genel tablo üzerinden karar verilmemelidir.
13. Nisapların Karşılaştırmalı Tablosu
| Karar / Toplantı Türü | Dayanak | İlk Toplantı | İkinci / İzleyen Toplantı | Karar Nisabı |
|---|---|---|---|---|
| Genel kararlar | TTK m. 418 | Sermayenin en az 1/4'ü | Kural olarak toplantı nisabı aranmaz | Hazır bulunan oyların çoğunluğu |
| Genel esas sözleşme değişikliği | TTK m. 421/1 | Sermayenin en az 1/2'si | Sermayenin en az 1/3'ü | Mevcut oyların çoğunluğu |
| Bilanço zararını kapatma için yükümlülük / merkezin yurt dışına taşınması | TTK m. 421/2 | Sermayenin tamamı | Aynı nisap | Tüm sermayenin oybirliği |
| İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi / imtiyazlı pay / nama yazılı pay devrinin sınırlandırılması | TTK m. 421/3 | Karar için gerekli %75 sermaye temsili fiilen bulunmalı | Aynı nisap | Sermayenin en az %75'inin olumlu oyu |
| Çağrısız genel kurul | TTK m. 416 | Bütün paylar temsil edilmeli ve itiraz olmamalı | Uygulanmaz | Kararın konusuna göre ilgili nisap; gündeme madde eklemek için oybirliği |
14. Nisap İhlalinin Hukukî Sonuçları
Nisap kurallarına aykırılığın sonucu her durumda aynı değildir. İhlal edilen kuralın niteliği, eksikliğin genel kurul kararının kurucu unsuruna mı yoksa kararın içeriğine veya usulüne mi ilişkin olduğu ve kanunun öngördüğü yaptırım birlikte değerlendirilmelidir.
| Sakatlık Türü | Hukukî Nitelendirme | Muhtemel Sonuç | İnceleme Ölçütü |
|---|---|---|---|
| Kanunî asgarî toplantı veya karar nisabının bulunmaması | Genel kurul iradesinin kurucu unsurunda eksiklik | Somut olaya göre yokluğun tespiti gündeme gelebilir | Karar anında kanunun zorunlu tuttuğu asgarî temsil ve oy miktarının mevcut olup olmadığı |
| Emredici ve vazgeçilmez pay sahipliği haklarını ihlal eden karar | TTK m. 447 kapsamındaki butlan sebepleri | Butlanın tespiti | Kararın TTK m. 447'de korunan hak ve şirket yapısına müdahalesi |
| Kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık | TTK m. 445–446 kapsamında iptal edilebilirlik | Şartları varsa üç aylık hak düşürücü sürede iptal davası | Dava hakkı, muhalefet ve etki şartlarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediği |
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 12.03.2008 tarihli, E. 2008/11-246, K. 2008/239 sayılı kararında da kanunda öngörülen yetersayıların altında toplanılması ve karar alınması hâlinde kararların yokluk yaptırımıyla karşılaşabileceği kabul edilmiştir. Bununla birlikte her nisap uyuşmazlığında yaptırımın otomatik biçimde aynı olduğu varsayılmamalı; sakatlığın niteliği somut karar ve uygulanacak hüküm üzerinden belirlenmelidir.
İptal edilebilir bir genel kurul kararı ile baştan itibaren hukukî varlık kazanmamış olduğu ileri sürülen kararın tâbi olduğu dava şartları ve süre rejimi farklıdır. Genel kurul kararlarının iptali, muhalefet şerhi ve üç aylık hak düşürücü süre hakkında ayrıntılı inceleme için bkz. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararının İptali.
15. Uygulamada Nisap Kontrolü Nasıl Yapılmalıdır?
- Karar türünü belirleyin: Gündem maddesinin TTK m. 418'e mi, m. 421'e mi yoksa özel bir nisap hükmüne mi tabi olduğunu tespit edin.
- Esas sözleşmeyi inceleyin: Kanunî asgarî nisabı ağırlaştıran veya belirli pay gruplarının olumlu oyunu arayan hüküm bulunup bulunmadığını kontrol edin.
- Şirket statüsünü belirleyin: Şirketin halka açık veya borsada işlem gören bir ortaklık olması hâlinde sermaye piyasası mevzuatını ayrıca değerlendirin.
- Hazır bulunanlar listesini doğrulayın: Temsil edilen sermaye, vekâletler ve elektronik katılım kayıtları toplantı başlangıcında doğru biçimde tespit edilmelidir.
- Oy yasaklarını gündem maddesi bazında ayırın: TTK m. 436 ve diğer özel hükümler nedeniyle kullanılamayan oyları karar hesabına dâhil etmeyin.
- Donmuş hakları kontrol edin: Paya bağlı hakların kanunen donduğu durumların toplantı ve karar hesabına etkisini ayrıca değerlendirin.
- Nisabı toplantı boyunca izleyin: Pay sahiplerinin ayrılması veya elektronik katılımın sona ermesi hâlinde her kritik oylamadan önce gerekli temsilin devam edip etmediğini yeniden tespit edin.
- Oylama sonucunu açık kaydedin: Olumlu, olumsuz ve çekimser oyları; mümkün olduğunca temsil ettikleri sermaye ve oy miktarıyla birlikte tutanağa geçirin.
- Muhalefet kayıtlarını doğru zamanda alın: İptal davası ihtimali bakımından TTK m. 446'nın öngördüğü muhalefet koşullarını göz önünde bulundurun.
16. Değerlendirme ve Sonuç
Anonim şirket genel kurulunda nisap hesabı, yalnız bir yüzde tablosunun uygulanmasından ibaret değildir. Öncelikle toplantının hangi karar türünü görüşeceği belirlenmeli; ardından kanunî toplantı nisabı, karar nisabı, esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış hükümler, oy yasakları ve varsa özel mevzuat birlikte değerlendirilmelidir.
TTK m. 418 genel rejimde ilk toplantı için sermayenin dörtte birinin temsilini ve kararlar için hazır bulunan oyların çoğunluğunu esas alır. Esas sözleşme değişikliklerinde TTK m. 421 kademeli olarak daha ağır nisaplar getirir; bazı kararlar sermayenin tamamının oybirliğini, bazıları ise toplam sermayenin en az %75'inin olumlu oyunu gerektirir. Çağrısız genel kurulda ise bütün payların temsili toplantının kurucu şartıdır.
Uygulamadaki en güvenli yöntem, nisabı her gündem maddesi bakımından ayrı ve dinamik biçimde hesaplamak ve toplantı tutanağında kararın hangi sermaye ve oy çoğunluğuyla alındığını tereddüde yer bırakmayacak şekilde göstermektir. Çünkü nisap hatası, yalnız toplantı usulüne ilişkin teknik bir eksiklik değil; kararın hukukî varlığını veya geçerliliğini doğrudan etkileyebilecek bir sakatlıktır.
17. Sık Sorulan Sorular
Anonim şirket genel kurulu kaç kişiyle toplanır?
Genel kurulda esas olan kişi sayısı değil, temsil edilen sermayedir. Kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa TTK m. 418 uyarınca ilk toplantıda sermayenin en az dörtte biri temsil edilmelidir.
Genel kurul kararları yüzde kaç oyla alınır?
Genel kural, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur. Ancak esas sözleşme değişiklikleri ve kanunda özel olarak düzenlenen kararlar bakımından daha ağır oranlar uygulanabilir.
İkinci genel kurul toplantısında nisap aranır mı?
TTK m. 418 kapsamındaki genel kararlarda ilk toplantıda dörtte birlik nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda kural olarak toplantı nisabı aranmaz. Özel nisap öngörülen kararlar bu kuralın dışında kalabilir.
Esas sözleşme değişikliği için kaç oy gerekir?
TTK m. 421/1 kapsamındaki genel esas sözleşme değişikliklerinde ilk toplantıda sermayenin en az yarısı, ikinci toplantıda en az üçte biri temsil edilmeli; karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınmalıdır. TTK m. 421/2 ve 421/3'te daha ağır özel nisaplar vardır.
%75 nisap hangi kararlarda aranır?
TTK m. 421/3 uyarınca işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması kararları toplam sermayenin en az %75'ini oluşturan payların olumlu oyunu gerektirir.
Çağrısız genel kurulda bütün ortakların oybirliği gerekir mi?
Toplantının çağrısız yapılabilmesi için bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ve hiçbiri itiraz etmemelidir. Ancak kararlar, konularına göre ilgili karar nisabına tabidir. Gündeme yeni madde eklenmesi için ise oybirliği gerekir.
Toplantı sırasında ortak ayrılırsa ne olur?
İlgili gündem maddesi için gerekli toplantı nisabı kaybedilirse nisap yeniden sağlanmadan sonraki oylamalara devam edilmemelidir. Daha önce nisap mevcutken usulüne uygun alınmış kararlar ayrıca değerlendirilir.
Yönetim kurulu üyesi kendi ibrasında oy kullanabilir mi?
Hayır. TTK m. 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.
18. Mevzuat, İçtihat ve Yararlanılan Kaynaklar
Mevzuat ve Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m. 198, m. 416, m. 418, m. 421, m. 436, m. 445–447 ve ilgili özel nisap hükümleri.
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, özellikle m. 29 ve halka açık ortaklıkların genel kurul rejimine ilişkin hükümler.
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik.
- T.C. Ticaret Bakanlığı, anonim şirketlerin genel kurul toplantı ve karar nisaplarına ilişkin güncel şirket bilgileri ve mevzuat açıklamaları.
- Sermaye Piyasası Kurulu, halka açık ve borsada işlem gören ortaklıklara ilişkin güncel düzenlemeler.
Seçilmiş Yargı Kararları
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 18.06.2025, E. 2024/6700, K. 2025/4298.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 09.03.2026, E. 2025/4497, K. 2026/1386.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.03.2020, E. 2019/3743, K. 2020/2226.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 12.03.2008, E. 2008/11-246, K. 2008/239.
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 29.01.2024, E. 2023/513, K. 2024/117.
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 17.03.2023, E. 2022/606, K. 2023/425.
Seçilmiş Literatür
- ZENGİN, İbrahim Çağrı, Türk Ticaret Kanunu'na Göre Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Yeter Sayılar, yüksek lisans tezi, 2020.
- DİREN, Sinan Can, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Anonim Şirket Genel Kurulunda Toplantı ve Karar Yetersayıları, yüksek lisans tezi, 2018.
- ERGÜN, Cevat Mert, Halka Açık Anonim Şirket Genel Kurulunda Yeter Sayılar, yüksek lisans tezi, 2025.
- OKAN, Neval, “Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayıları”, 2020.
- ERDEM, Nuri, “Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Toplantı Yetersayıları Bağlamında Pay Sahibinin Toplantıdan Ayrılmasının Alınan Kararların Geçerliliğine Etkisi”, 2018.
- AKTEKE, Mustafa Yasir, “Anonim Ortaklık Genel Kurulunun İbraya İlişkin Kararlarında Yetersayılar”, 2023.
Yargı kararları ve literatür, nisap kurallarının uygulamadaki görünümünü ve tartışmalı alanları açıklamak amacıyla seçilmiştir. İlk derece veya bölge adliye mahkemesi kararlarının somut uyuşmazlığın özelliklerine bağlı olduğu; her genel kurul kararının kendi gündemi, esas sözleşmesi ve uygulanacak özel mevzuat çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği göz önünde bulundurulmalıdır.
İlgili Makaleler
Bu çalışma genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Genel kurul toplantı ve karar nisaplarının belirlenmesi; şirketin esas sözleşmesi, gündem maddesinin hukukî niteliği, pay ve oy yapısı, oy yasakları, şirketin halka açık olup olmaması ve somut toplantının özelliklerine göre farklı hukukî değerlendirmeler gerektirebilir.
Anonim şirket genel kurullarının hazırlanması, toplantı ve karar nisaplarının belirlenmesi, esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisapların incelenmesi, oy yasakları, toplantı tutanaklarının denetlenmesi ve genel kurul kararlarının geçerliliğine ilişkin hukukî danışmanlık almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Hukukî Danışmanlık Talep Edin