Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri: Devredilemez Görev ve Yetkiler Nelerdir?

Yönetim Kurulunun Yetki Alanı Nerede Başlar, Nerede Biter?

Bu makale, Yönetim Kurulu konu kümesinin ana çalışmasıdır. Amaç, yalnızca TTK m. 375'teki bentleri sıralamak değil; yönetim kurulunun genel yetki alanını ve genel kurulun yetki sınırlarını, yönetim ve temsil yetkisinin devrini, iç yönergenin işlevini, devredilemez görevlerde teknik ve hazırlayıcı işlemlerin başkalarına gördürülmesi ile nihai karar yetkisinin devri arasındaki farkı, yetki ihlalinin hükümsüzlük sonuçlarını ve yetki devrinin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna etkisini bütüncül bir sistematik içinde açıklamaktır.

1. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetki Alanı

Anonim şirketin yönetimi ve temsili kural olarak yönetim kuruluna aittir. TTK m. 365'teki bu temel kuralı tamamlayan TTK m. 374 uyarınca, kanun veya esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her çeşit iş ve işlem hakkında karar alma yetkisi yönetim kuruluna ve kendisine bırakılan alanda yönetime aittir.

Bu sistem, yönetim kurulunun yetkisini tek tek sayılmış işlemlerle sınırlamaz. Aksine, genel kurulun kanunî veya esas sözleşmesel yetki alanı dışında kalan yönetim konularında yönetim kurulu lehine genel bir yetki kuralı oluşturur. Bununla birlikte bu yetki, TTK m. 375'teki çekirdek görevler, genel kurulun TTK m. 408'deki devredilemez görevleri ve diğer özel hükümlerle sınırlandırılmıştır.

2. Organlar Arası Yetki Ayrılığı: Genel Kurul Üst Organ mıdır?

6102 sayılı TTK sisteminde genel kurul ile yönetim kurulu arasında klasik anlamda bir üst-alt organ ilişkisi kurulmaz. Her iki organ, kanunun kendilerine tanıdığı devredilemez yetki alanlarında bağımsızdır. Bu nedenle genel kurul, sırf pay sahiplerinin iradesini temsil ettiği gerekçesiyle yönetim kurulunun devredilemez alanına giren bir kararı üstlenemez; yönetim kurulu da genel kurulun devredilemez alanındaki bir konuda karar veremez.

Bu sonuç, anonim şirkette organlar arasındaki işlevsel yetki ayrılığının doğal sonucudur. Nitekim öğretide de TTK m. 374, 375 ve 408 hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi gerektiği; genel kurulun yönetim kurulu karşısında üst organ niteliği taşımadığı vurgulanmaktadır.

3. Devredilemezlik ve Vazgeçilemezlik Ne Anlama Gelir?

Devredilemezlik, yönetim kurulunun kanunen kendisine ait çekirdek bir görevi murahhas üyeye, genel müdüre, komiteye, üçüncü kişiye veya genel kurula aktararak nihai karar yetkisinden çıkarmamasını ifade eder. Vazgeçilemezlik ise yönetim kurulunun bu yetkilerden kendi iradesiyle feragat edememesi ve esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla bu yetkilerden yoksun bırakılamamasıdır.

Bu iki kavram, teknik hazırlık ve icra işlemlerinin mutlaka kurul üyelerince şahsen yapılması gerektiği anlamına gelmez. Muhasebe kayıtlarının tutulması, rapor taslaklarının hazırlanması veya uzman incelemesi gibi fiilî ve teknik işler çalışanlara veya danışmanlara gördürülebilir. Devredilemeyen, çekirdek görev üzerindeki nihai kurumsal karar, yönlendirme ve gözetim sorumluluğudur.

4. TTK m. 375'teki Yedi Devredilemez Görev ve Yetki

4.1. Üst düzey yönetim ve stratejik talimatlar

Yönetim kurulu şirketin genel stratejisini, temel ticari politikalarını, yatırım ve büyüme yönünü belirler. Günlük ve operasyonel yönetim devredilebilse de şirketin üst düzey yönetimine ilişkin nihai yönlendirme ve karar yetkisi yönetim kurulunda kalır.

4.2. Yönetim teşkilatının belirlenmesi

Şirket içindeki yönetim kademeleri, bağlılık ilişkileri, yetki sınırları ve raporlama kanalları yönetim kurulunun çekirdek alanındadır. Bu görev TTK m. 367'deki yönetim devrini düzenleyen iç yönergeyle doğrudan bağlantılıdır.

4.3. Muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama düzeni

Yönetim kurulunun görevi her muhasebe kaydını bizzat yapmak değil; güvenilir muhasebe, finansal raporlama, kontrol ve gerekli ölçüde planlama düzeninin kurulmasını sağlamaktır. Teknik icra devredilebilir; sistem kurma ve gözetme sorumluluğu devredilemez.

4.4. Müdürlerin atanması ve görevden alınması

Güncel TTK m. 375/1-d uyarınca şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanması ve görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasındadır. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması ise TTK m. 408/2-b uyarınca genel kurulun yetkisindedir. Bu nedenle yönetim kurulu üyeliği ile müdürlük statüsü ve bunlara ilişkin organ yetkileri birbirinden ayrılmalıdır.

4.5. Üst gözetim

Yönetim devredilmiş olsa dahi yönetim kurulunun yönetimle görevli kişilerin kanuna, esas sözleşmeye, iç yönergeye ve yazılı talimatlara uygun davranıp davranmadığını üst düzeyde gözetme görevi devam eder. Yönetimin devredilmiş olması, etkin raporlama ve uyarı mekanizmaları kurma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz; üst gözetim görevi yönetim kurulunda kalmaya devam eder.

4.6. Defterler, faaliyet raporu ve genel kurul süreci

Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterleri; yıllık faaliyet raporu ve kurumsal yönetim açıklaması; genel kurulun hazırlanması ve kararların yürütülmesi TTK m. 375/1-f kapsamındadır. Bu hüküm, olağan genel kurulun zamanında yapılması dahil genel kurul sürecinde yönetim kurulunun kurumsal sorumluluğunun temel dayanaklarından biridir.

4.7. Borca batıklık durumunda mahkemeye bildirim

TTK m. 375/1-g, borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim görevini devredilemez kılar. TTK m. 376/3'teki koşulların gerçekleşmesi hâlinde gerekli ara bilanço değerlendirmesinin yaptırılması ve kanunî bildirimin yapılması yalnız muhasebe veya finans birimine bırakılabilecek nihai bir karar değildir.

5. 2024 Değişikliği: Şube Müdürleri İstisnası

7511 sayılı Kanun'un 14. maddesiyle TTK m. 375/1-d değiştirilmiş ve hüküm “şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” biçimini almıştır. Böylece şube müdürlerinin atanması ve görevden alınması, yönetim kurulunun devredilemez çekirdek alanından çıkarılmıştır.

6. Yönetimin Devri: TTK m. 367 ve İç Yönerge

TTK m. 367, yönetim kuruluna esas sözleşmede hüküm bulunması şartıyla, düzenleyeceği iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretme imkânı tanır. Yönetim devredilmemişse yönetim kurulunun bütün üyelerine aittir.

İç yönerge, yalnız bir unvan listesi değildir. Şirketin yönetimini düzenlemeli; görevleri tanımlamalı, görevlerin organizasyondaki yerini göstermeli ve özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirlemelidir. Güncel öğretide iç yönergenin hazırlanmasında uzmanlardan yararlanılabileceği, fakat geçerli bir yönetim kurulu kararıyla kabul edilmesinin gerektiği vurgulanmaktadır.

7. Temsil Yetkisinin Devri: TTK m. 370 ve 371

Yönetim yetkisi ile temsil yetkisi aynı kavram değildir. TTK m. 370/2 uyarınca yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması zorunludur.

Şirket içindeki yetki sınırları ile üçüncü kişiler karşısındaki temsil etkisi de ayrılmalıdır. TTK m. 371/4 uyarınca temsile yetkili kişilerin işleminin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyetli üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına kural olarak engel değildir. TTK m. 371/7 kapsamındaki sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları için ise iç yönerge, tescil ve ilan rejimi ayrıca dikkate alınır.

8. Fiilî İcra ile Nihai Karar Yetkisi Aynı Şey midir?

Hayır. Devredilemez görevlerin varlığı, yönetim kurulunun bütün hazırlık işlemlerini bizzat yapacağı anlamına gelmez. Finans departmanı bütçe ve rapor taslağı hazırlayabilir, insan kaynakları aday araştırabilir, hukuk müşaviri karar taslağı oluşturabilir veya uzmanlar borca batıklık analizine teknik katkı sağlayabilir.

Hukukî sınır, yönetim kurulunun çekirdek görev üzerindeki nihai değerlendirme ve karar yetkisini muhafaza etmesidir. Yönetim kurulu yeterli bilgiye ulaşmalı, değerlendirmeyi yapmalı, gerekli kararı kurul olarak almalı ve devredilemez üst gözetim fonksiyonunu sürdürmelidir.

9. Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Sınır

TTK m. 408, genel kurulun devredilemez görevlerini ayrıca düzenler. Esas sözleşme değişikliği; yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ve mali hakları; denetçinin seçimi; finansal tablolar ve kâr dağıtımı; şirketin feshi ve önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı bu alanın başlıca örnekleridir.

Genel kurul süreçlerinin çağrı ve işleyiş boyutu için Olağanüstü Genel Kurul Nasıl Yapılır?, toplantı ve karar çoğunlukları için Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları başlıklı çalışmalar ayrıca incelenebilir.

10. Yetki Alanının İhlali ve Butlan

TTK m. 391/1-d, diğer organların devredilemez yetkilerine giren veya bu yetkilerin devrine ilişkin yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu açıkça düzenler. Bu nedenle yönetim kurulunun genel kurulun devredilemez alanına girmesi veya kendi devredilemez yetkisini başka bir organa ya da kişiye bırakması butlan sonucunu doğurabilir.

Aynı sınır genel kurul bakımından da geçerlidir. Genel kurulun yönetim kurulunun TTK m. 375 kapsamındaki çekirdek yetkisini gasbeden kararları, somut olayın niteliğine göre TTK m. 447 çerçevesinde genel kurul kararlarının iptali, butlanı ve yokluğu arasındaki ayrımın önemini gösterir.

11. Yetki Devrinin Sorumluluğa Etkisi

TTK m. 553/1 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde verdikleri zarardan sorumlu olabilirler. Bununla birlikte kanuna dayanılarak geçerli biçimde yapılan görev ve yetki devri, sorumluluk alanını etkiler.

TTK m. 553/2'ye göre kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görev veya yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden organ veya kişiler, devralanın seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispatı hâli dışında, devralanın fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Bununla birlikte TTK m. 375/1-e kapsamındaki üst gözetim görevi yönetim kurulunda kalmaya devam eder. Geçerli bir yönetim devri, yönetim kurulunu devredilemez görevlerinden veya kendi kusuruna dayanan sorumluluktan kurtaran genel bir sorumsuzluk sebebi değildir.

Öğretide bu çerçeve; uygun kişinin seçilmesi, görev alanının açık belirlenmesi, gerekli talimatların verilmesi ve üst gözetim mekanizmasının işletilmesi eksenlerinde incelenmektedir. Yönetim kurulunun kontrolü dışında kalan aykırılıklar bakımından TTK m. 553/3'teki sınır da ayrıca gözetilmelidir.

12. Uygulama İçin Yetki ve Devir Kontrol Matrisi

13. Sonuç

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev ve yetki alanı geniştir; fakat sınırsız değildir. TTK m. 374 yönetim kurulu lehine genel bir yetki alanı kurarken TTK m. 375 şirketin kurumsal yönetiminin çekirdeğini oluşturan yedi görevi devredilemez ve vazgeçilemez kılar.

Bu sistemin doğru uygulanabilmesi için üç ayrımın birlikte gözetilmesi gerekir: genel kurul ile yönetim kurulunun organ yetkilerinin ayrılması, yönetim yetkisi ile temsil yetkisinin birbirinden ayrılması ve teknik veya hazırlayıcı işlemler ile nihai karar yetkisinin ayrılması. Yönetim devri, şirketin profesyonel yöneticiler eliyle işletilmesini mümkün kılar; ancak yönetim kurulunun üst düzey yönetim, organizasyon ve üst gözetim görevlerini ortadan kaldırmaz.

Özellikle 2024 tarihli TTK m. 375/1-d değişikliği nedeniyle eski esas sözleşme, iç yönerge ve yetki matrislerinin güncel hükümle karşılaştırılması gerekir. Yetki sınırının ihlali yalnız şirket içi bir görev dağılımı sorunu olmayıp kararların hükümsüzlüğü ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından doğrudan sonuç doğurabilir.

14. Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu şirketin her konuda karar organı mıdır?

Hayır. TTK m. 374 uyarınca geniş bir genel yetki alanı vardır; ancak kanun veya esas sözleşmeyle genel kurula bırakılan konular ve diğer özel yetki hükümleri bu alanın dışındadır.

TTK m. 375'teki görevler genel müdüre devredilebilir mi?

Nihai görev ve karar yetkisi devredilemez. Teknik hazırlık ve icra faaliyetleri gördürülebilir; fakat yönetim kurulu çekirdek görev üzerindeki karar ve gözetim sorumluluğunu korur.

Yönetim devri için iç yönerge zorunlu mudur?

TTK m. 367 kapsamındaki yönetim devrinde esas sözleşmede dayanak ve yönetim kurulunca kabul edilmiş bir iç yönerge aranır.

Temsil yetkisi üçüncü kişiye devredilebilir mi?

TTK m. 370/2 uyarınca müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması gerekir.

Şube müdürlerinin atanması hâlâ devredilemez midir?

Hayır. 7511 sayılı Kanun'la 2024 yılında yapılan değişiklik sonrasında şube müdürleri TTK m. 375/1-d'deki devredilemez alanın dışında bırakılmıştır.

Genel kurul yönetim kurulunun devredilemez bir görevini üstlenirse ne olur?

Organlar arasındaki emredici yetki ayrılığı ihlal edilmiş olur. Somut karar, TTK m. 447 başta olmak üzere hükümsüzlük kuralları bakımından değerlendirilir.

15. Mevzuat, İçtihat ve Yararlanılan Kaynaklar

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle m. 365, 366, 367, 370, 371, 374, 375, 376, 391, 392, 408, 447 ve 553.
• 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, özellikle m. 13-15.

Seçilmiş İçtihat

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/7466, K. 2023/1458, T. 09.03.2023.
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/1355, K. 2021/588, T. 28.01.2021.
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/5382, K. 2017/3443, T. 06.06.2017.
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2014/13780, K. 2014/19320, T. 09.12.2014.
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, E. 2022/2279, K. 2026/589, T. 01.04.2026.
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, E. 2018/226, K. 2018/1106, T. 15.11.2018.

Seçilmiş Literatür

• YALÇIN SIRAKAYA, Elif, “Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri Bağlamında Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Yükümlülüğü”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 24, S. 2, 2020.
• ARIKAN, Fadime Yağmur, “Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK m. 367 Uyarınca Yetki Devri Halinde Hukuki Sorumlulukları”, Yaşar Hukuk Dergisi, C. 7, S. 1, 2025.
• İLGÜN ÇAMLI, Zehra, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yetki Alanında Kalan Konular Esas Sözleşmede Düzenlenebilir mi?”, Kırıkkale Hukuk Mecmuası, C. 4, S. 1, 2024.
• KÜÇÜKTUNCAY, Fatma, Anonim Şirketlerde Yetki Devri ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna Etkisi, 2023.
• ÖZATLAN, Yurdal, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Görevi ve Yetkisi, 2022.
• SEYİS, Zehra, Anonim Ortaklıkta Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri, 2023.
• KAŞAK, Esra, Anonim Şirketlerde Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Yetki Dağılımına İlişkin Temel Esaslar, 2018.

İlgili Makaleler

• Anonim Şirketlerde Olağan Genel Kurul Süresinde Yapılmazsa Ne Olur?
• Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararının İptali
• Anonim Şirketlerde Olağanüstü Genel Kurul Nasıl Yapılır?
• Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları
• Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı