Yönetim Kurulu Kararı Nasıl Geçerli Biçimde Oluşur?
Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Nisabın sağlanması tek başına yeterli değildir. Bütün üyelerin karar sürecine katılma imkânı korunmalı, temsil yasağı ve menfaat çatışması kuralları gözetilmeli, karar yazılıp imzalanmalıdır. Hiçbir üye toplantı yapılmasını istemezse TTK m. 390/4'teki şartlarla toplantısız karar alınabilir.
Bu çalışma, Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı ana makalenin devamıdır. Buradaki mesele yönetim kurulunun hangi konuda yetkili olduğundan ziyade, kurul iradesinin hangi çağrı, katılım, müzakere, nisap, oylama ve şekil koşulları altında hukuken geçerli bir karara dönüştüğüdür.
İçindekiler
- Kurul Olarak Karar Alma İlkesi
- Toplantı ve Karar Nisabının Genel Kuralı
- Üye Sayısına Göre Nisap Hesabı
- Nisapların Ağırlaştırılması
- Toplantıya Çağrı
- TTK m. 392/7 ve 2024 Değişikliği
- Bütün Üyelerin Çağrılması
- Toplantısız Karar Alma
- Elektronik Toplantı
- Oyların Eşitliği
- Temsil ve Müzakere Yasakları
- Yazılı Şekil ve Karar Defteri
- Kararların Sakatlığı: Yokluk ve Butlan
- Uygulama Senaryoları
- Sonuç
- Sık Sorulan Sorular
- Kaynaklar
- İlgili Makaleler
1. Yönetim Kurulunun Kurul Olarak Karar Alma İlkesi
Yönetim kurulu anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır; ancak üyelerin bireysel iradeleri tek başına şirket iradesini oluşturmaz. Kurulun yetki alanındaki bir konuda şirket iradesinin oluşabilmesi için kural olarak üyelerin karar sürecine katılma imkânına sahip olduğu bir kurul mekanizmasının işletilmesi gerekir.
Toplantı yalnız oyların sayıldığı teknik bir aşama değildir. Üyelerin bilgi edinmesi, görüş açıklaması, diğer üyelerin değerlendirmelerini tartması ve müzakere sonucunda oy kullanması kurul iradesinin oluşumuna hizmet eder. TTK m. 390/2'deki temsil yasağı da bu kişisel katılım ve müzakere işleviyle bağlantılıdır.
Nisap kararın matematiksel koşuludur; müzakereye katılma imkânı ise kurul iradesinin oluşumuna ilişkin yapısal bir güvencedir. Yeterli sayıda üyenin toplanmış olması, diğer üyelerin bilinçli biçimde karar sürecinden dışlanmasını kendiliğinden hukuka uygun hâle getirmez.
2. TTK m. 390/1: Toplantı ve Karar Nisabının Genel Kuralı
TTK m. 390/1 uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural elektronik ortamda yapılan toplantılarda da uygulanır.
| Kavram | Hesaplama Esası | İşlev |
|---|---|---|
| Toplantı nisabı | Üye tam sayısının çoğunluğu | Kurulun müzakereye başlayabilmesi |
| Karar nisabı | Hazır bulunan üyelerin çoğunluğu | Önerinin kurul kararı hâline gelmesi |
| Toplantısız karar | En az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı | TTK m. 390/4'teki istisnai usul |
Beş üyeli kurulun toplantı nisabı üçtür. Üç üye katılırsa kural olarak iki olumlu oy; dört üye katılırsa üç; beş üye katılırsa üç olumlu oy gerekir.
3. Üye Sayısına Göre Nisap Nasıl Hesaplanır?
Çoğunluk, sayının yarısından fazla olan en küçük tam sayıdır. Esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm bulunmadığı varsayımıyla temel hesap şöyledir:
| Üye Tam Sayısı | Asgari Toplantı Nisabı | Katılım Sayısına Göre Asgari Karar Nisabı |
|---|---|---|
| 1 | 1 üye | 1 üye katılır→ 1 olumlu oy |
| 2 | 2 üye | 2 üye katılır→ 2 olumlu oy |
| 3 | 2 üye | 2 üye katılır→ 2 olumlu oy 3 üye katılır→ 2 olumlu oy |
| 4 | 3 üye | 3 üye katılır→ 2 olumlu oy 4 üye katılır→ 3 olumlu oy |
| 5 | 3 üye | 3 üye katılır→ 2 olumlu oy 4 üye katılır→ 3 olumlu oy 5 üye katılır→ 3 olumlu oy |
| 6 | 4 üye | 4 üye katılır→ 3 olumlu oy 5 üye katılır→ 3 olumlu oy 6 üye katılır→ 4 olumlu oy |
| 7 | 4 üye | 4 üye katılır→ 3 olumlu oy 5 üye katılır→ 3 olumlu oy 6 üye katılır→ 4 olumlu oy 7 üye katılır→ 4 olumlu oy |
| 8 | 5 üye | 5 üye katılır→ 3 olumlu oy 6 üye katılır→ 4 olumlu oy 7 üye katılır→ 4 olumlu oy 8 üye katılır→ 5 olumlu oy |
| 9 | 5 üye | 5 üye katılır→ 3 olumlu oy 6 üye katılır→ 4 olumlu oy 7 üye katılır→ 4 olumlu oy 8 üye katılır→ 5 olumlu oy 9 üye katılır→ 5 olumlu oy |
Örnek: Beş üyeli bir yönetim kurulunun toplantı yapabilmesi için en az üç üyenin hazır bulunması gerekir. Toplantıya üç üye katılırsa iki; dört üye katılırsa üç; beş üye katılırsa üç olumlu oy karar için yeterlidir. Böylece toplantı nisabı üye tam sayısına, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan üye sayısına göre belirlenir.
Somut şirkette esas sözleşme ayrıca incelenmelidir. Üyelik boşalması hâlinde ise TTK m. 363 ve kurulun mevcut yapısı birlikte değerlendirilmelidir; boşalan üyeliğin nisap hesabına etkisi mekanik biçimde varsayılmamalıdır.
4. Esas Sözleşmeyle Nisaplar Ağırlaştırılabilir mi?
TTK m. 390/1 esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm bulunabileceğini açıkça kabul eder. Buna karşılık kanunî asgari nisapların hafifletilmesi mümkün değildir. Şirket, daha geniş uzlaşma arıyorsa toplantı veya karar nisabını yükseltebilir; fakat kanunî tabanın altına inemez.
Ağırlaştırma yapılırken şirketin yönetilebilirliği de gözetilmelidir. Özellikle az üyeli veya ortak girişim niteliğindeki şirketlerde oybirliği yahut çok yüksek nisap şartları, uyuşmazlığı doğrudan yönetim kurulu kilitlenmesine dönüştürebilir.
Her toplantı öncesinde şirket esas sözleşmesinde TTK m. 390/1'deki kanunî nisabı ağırlaştıran özel bir düzenleme bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
5. Yönetim Kurulu Toplantıya Nasıl Çağrılır?
Çağrının temel işlevi her üyeye toplantıya katılma, bilgi edinme, görüş açıklama ve oy kullanma imkânı sağlamaktır. Kanunda çağrı için genel ve tek bir şekil şartı öngörülmemiş olması, üyelerin toplantıdan haberdar edilmesi gereğini ortadan kaldırmaz.
Esas sözleşmede özel çağrı usulü öngörülebilir. Böyle bir düzenleme yoksa KEP, teyitli e-posta, imza karşılığı bildirim veya teslimi ispatlanabilen diğer yöntemler uyuşmazlık riskini azaltır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 20.09.2023 tarihli E. 2022/2858, K. 2023/5133 sayılı kararı da bütün üyelerin toplantıdan haberdar edilmesini kurul iradesinin oluşumu bakımından temel görmektedir.
6. 7511 Sayılı Kanun Sonrası TTK m. 392/7 Çağrı Mekanizması
23 Mayıs 2024 tarihli 7511 sayılı Kanun'un 15. maddesiyle TTK m. 392/7 değiştirilmiştir. Her üye başkandan kurulu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı başkan tarafından yapılır.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine başkan, kurulu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu sürede çağrı yapılmazsa veya başkan ya da başkan vekiline ulaşılamazsa istem sahipleri çağrıyı doğrudan yapabilir.
| Aşama | Sonuç |
|---|---|
| Tek üyenin yazılı istemi | Başkana toplantı çağrısı talebi yöneltilir. |
| Üye çoğunluğunun yazılı istemi | Başkan bakımından çağrı yükümlülüğü doğar. |
| 30 günlük süre | Toplantı bu süre içinde yapılacak şekilde çağrılmalıdır. |
| Başkan hareketsiz kalırsa | Şartları oluştuğunda istem sahipleri doğrudan çağrı yapabilir. |
| Toplantıdaki nisap | TTK m. 390/1 uygulanır. |
7. Toplantıya Bütün Üyelerin Çağrılması Neden Önemlidir?
Bir üyenin çağrıldığı hâlde toplantıya katılmaması ile toplantıdan haberdar edilmemesi aynı değildir. İlkinde üye katılım imkânını kullanmamıştır; ikincisinde ise müzakere ve oy sürecine katılma imkânı baştan ortadan kaldırılmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E. 2022/2858, K. 2023/5133 sayılı kararında toplantı çağrısının bütün üyelere yapılmamasının üyelerin müzakere süreçlerinden bilinçli biçimde dışlanmasına yol açtığı ve yokluk nedeni oluşturduğu kabul edilmiştir. Böylece nisabın sağlanmış olması, çağrı ve katılım imkânındaki yapısal eksikliği tek başına gidermez.
8. Toplantısız Karar Alma: TTK m. 390/4
Hiçbir üyenin toplantı yapılması isteminde bulunmaması şartıyla, üyelerden birinin belirli bir konuda karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak toplantısız karar verilebilir. Bu usul toplantılı kararın basit bir alternatifi değil, sıkı koşullara bağlı istisnai bir karar alma yoludur.
| Geçerlilik Koşulu | Açıklama |
|---|---|
| Toplantı talebi bulunmaması | Herhangi bir üye toplantı isterse bu yol kullanılamaz. |
| Karar şeklinde yazılmış belirli öneri | Onayın konusu açık olmalıdır. |
| Aynı önerinin bütün üyelere yapılması | Yalnız olumlu oy verecek üyelere gönderim yeterli değildir. |
| Yazılı onay | En az üye tam sayısının çoğunluğu gerekir. |
| Karar defteri | Onay belgeleri deftere yapıştırılmalı veya imzalı karar metni deftere geçirilmelidir. |
Toplantılı karar alma usulünde karar nisabı, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuna göre belirlenir. TTK m. 390/4 kapsamında toplantı yapılmaksızın karar alınmasında ise en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı gerekir. Ayrıca aynı önerinin bütün yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması, bu usulle alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
9. Elektronik ve Karma Yönetim Kurulu Toplantıları
TTK m. 1527, esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına imkân verir. Bazı üyelerin fiziken, bazılarının elektronik ortamda katıldığı karma toplantılar da mümkündür.
Elektronik ortam nisap rejimini değiştirmez. TTK m. 390/1'deki toplantı ve karar nisapları aynen uygulanır; elektronik katılımın teknik olarak güvenilir olması, üyenin müzakereye katılabilmesi ve oyunun tespit edilebilmesi gerekir.
10. Oyların Eşitliği ve Başkanın Üstün Oyu Var mıdır?
TTK yönetim kurulu başkanına kanundan doğan üstün oy tanımamıştır. TTK m. 390/3'e göre oylar eşit çıkarsa konu gelecek toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik sürerse öneri reddedilmiş sayılır.
Kanundan kaynaklanan bir “casting vote” veya üstün oy mekanizması yoktur. Eşitlik hâlinde kanundaki erteleme ve ikinci eşitlikte reddedilmiş sayılma rejimi uygulanır.
11. Temsil Yasağı ve Müzakereye Katılma Yasağı
TTK m. 390/2 uyarınca üyeler birbirlerini temsilen oy veremez ve toplantıya vekil aracılığıyla katılamaz. Bu kural kurul üyeliğinin kişisel niteliğiyle ilgilidir.
TTK m. 393 ise menfaat çatışmasını düzenler. Üye; kendisinin veya kanunda sayılan yakınlarının kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Tereddüt hâlinde kurul karar verir; ilgili üye bu oylamaya katılamaz. Müzakere yasağına aykırılık ayrıca sorumluluk sonuçları doğurabilir.
12. Kararın Yazılıp İmzalanması ve Karar Defteri
TTK m. 390/5 uyarınca yönetim kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Şekil, kurul iradesinin içeriğini ve hangi üyelerin karara katıldığını belirlenebilir kılar.
Toplantısız karar alma usulünde onay imzalarının aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onayların bulunduğu belgelerin karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren karar metnine dönüştürülerek deftere geçirilmesi gerekir.
13. Nisap veya Çağrı Eksikliğinin Hukukî Sonucu: Yokluk ve Butlan Ayrımı
Yönetim kurulu kararlarının sakatlığı tek bir yaptırım altında toplanamaz. TTK m. 391 belirli içerikteki kararların butlanını düzenler. Buna karşılık kararın kurucu unsurlarının hiç oluşmaması, özellikle kurul iradesini ortadan kaldıran ağır çağrı veya nisap eksiklikleri bakımından yokluk tartışmasını gündeme getirir.
| Sakatlık Alanı | Örnek | Değerlendirme Ekseni |
|---|---|---|
| Çağrı / katılım | Üyenin bilinçli biçimde toplantıdan dışlanması | Kurul iradesinin oluşumu; yokluk |
| Toplantı nisabı | Asgari sayının altında toplantı | Geçerli kurul iradesinin oluşup oluşmadığı |
| Karar nisabı | Gerekli olumlu oy sayısına ulaşılmaması | Önerinin karar hâline gelip gelmediği |
| Kararın içeriği | Diğer organın devredilemez yetkisine müdahale | TTK m. 391 kapsamında butlan |
| Yazılı şekil | Kararın yazılıp imzalanmaması | TTK m. 390/5 geçerlilik şartı |
Tamer Pekdinçer'in yönetim kurulu kararlarının geçerliliğine ilişkin çalışması, TTK m. 391'in butlan rejiminin sınırlarını açıklaması bakımından önemlidir. Özlem İlbasmış Hızlısoy ise çağrıya yetkili kişiler ve yetkisiz çağrının hukukî akıbetini öğretideki farklı görüşlerle birlikte incelemektedir. Bu nedenle “her usul aykırılığı butlandır” veya “nisap varsa karar geçerlidir” şeklindeki kategorik önermelerden kaçınılmalıdır.
14. Uygulama Senaryoları ve Karar Alma Kontrolü
| Senaryo | Hukukî Değerlendirme |
|---|---|
| 5 üyeli kurulda 3 üye katılıyor. | Ağırlaştırma yoksa toplantı nisabı vardır; en az 2 olumlu oy gerekir. |
| 4 üyeli kurulda 2 üye toplanıyor. | Toplantı nisabı 3 olduğundan kurul geçerli biçimde toplanamaz. |
| 5 üyeli kurulda 3 kişi sirküler metni imzalıyor; diğer 2 üyeye öneri gönderilmiyor. | Olumlu imza sayısı yeterli görünse bile aynı önerinin bütün üyelere yapılması şartı gerçekleşmemiştir. |
| 5 üyeli kurulun 3 üyesi başkandan yazılı toplantı istiyor; başkan hareketsiz. | TTK m. 392/7'deki 30 günlük mekanizma sonrasında şartları varsa istem sahipleri doğrudan çağrı yapabilir. |
| Oylar ilk kez eşit. | Konu sonraki toplantıya bırakılır. |
| İkinci toplantıda da eşitlik var. | Öneri reddedilmiş sayılır. |
Yetkili çağrı → bütün üyelere katılma imkânı → esas sözleşme ve toplantı nisabı kontrolü → müzakere ve menfaat çatışması denetimi → karar nisabı → yazılı karar ve imza → karar defteri.
15. Değerlendirme ve Sonuç
Anonim şirket yönetim kurulunun iradesi yalnız çoğunluğun sayısal olarak oluşmasıyla meydana gelmez. Yönetim kurulu kolektif bir organ olduğundan kararın geçerliliği; üyelerin karar sürecine katılma imkânının korunması, doğru nisabın uygulanması, müzakere yasaklarının gözetilmesi ve kararın şekil şartlarına uygun biçimde belgelendirilmesiyle birlikte değerlendirilmelidir.
TTK m. 390 sisteminde toplantılı kararda kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır; toplantısız kararda ise aynı önerinin bütün üyelere yapılması ve en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı gerekir. Elektronik toplantı bu nisapları değiştirmez.
2024 tarihli değişiklikle TTK m. 392/7'de getirilen mekanizma başkanın hareketsizliği nedeniyle kurulun kilitlenmesine karşı önemli bir araçtır. Geçerli bir yönetim kurulu kararının en güvenli yolu, çağrıdan karar defterine kadar bütün karar alma zincirinin ispatlanabilir ve denetlenebilir biçimde kurulmasıdır.
16. Sık Sorulan Sorular
Üç kişilik yönetim kurulu kaç kişiyle toplanır?
Ağırlaştırıcı esas sözleşme hükmü yoksa en az iki üyeyle toplanır. İki üye katılmışsa iki olumlu oy; üç üye katılmışsa iki olumlu oy gerekir.
Beş kişilik yönetim kurulu kaç kişiyle karar alır?
En az üç üye toplantıya katılmalıdır. Üç katılımcıda iki, dört katılımcıda üç, beş katılımcıda üç olumlu oy gerekir.
Yönetim kurulu başkanının üstün oyu var mı?
Kanundan doğan üstün oy yoktur. Oylar eşitse konu sonraki toplantıya bırakılır; ikinci eşitlikte öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulu e-posta ile karar alabilir mi?
İletişim aracı tek başına yeterli değildir. Toplantısız karar için TTK m. 390/4'teki bütün şartlar, özellikle aynı önerinin bütün üyelere yapılması, gerekli yazılı onayların alınması ve karar defteri işlemleri yerine getirilmelidir.
Bir üye toplantıya çağrılmazsa karar geçerli olur mu?
Nisabın sağlanması tek başına yeterli değildir. Üyenin bilinçli biçimde müzakere sürecinden dışlanması Yargıtay uygulamasında yokluk nedeni olarak değerlendirilmektedir.
Başkan toplantı çağrısı yapmazsa ne olur?
TTK m. 392/7'nin güncel metnindeki şartlar oluşursa üye çoğunluğunun yazılı istemi ve 30 günlük mekanizma sonrasında istem sahipleri doğrudan çağrı yapabilir.
17. Mevzuat, İçtihat ve Yararlanılan Kaynaklar
Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m. 359, 363, 390, 391, 392, 393 ve 1527.
- 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, özellikle m. 15.
Seçilmiş İçtihat
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 20.09.2023, E. 2022/2858, K. 2023/5133.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 12.06.2025, E. 2023/937, K. 2025/1041.
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 12.05.2025, E. 2024/234, K. 2025/519.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 25.01.2024, E. 2023/1072, K. 2024/167.
Seçilmiş Literatür
- ERCOŞKUN ŞENOL, Kübra, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantıları”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, C. 19, S. 2, 2013, s. 1693–1726.
- İLBASMIŞ HIZLISOY, Özlem, “Anonim Şirket Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar ve Yetkisiz Kişilerce Yapılan Çağrıyla Toplanan Yönetim Kurulunda Alınan Kararların Hukuki Akıbeti”, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, C. 8, S. 1, 2022, s. 115–142.
- PEKDİNÇER, Tamer, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği (Özellikle Batıl Yönetim Kurulu Kararları) (TTK m. 391)”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, C. 18, S. 2, 2012.
- ERİŞMİŞ TURSUN, Bedriye, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplanma ve Karar Alma Usulleri”, İstanbul Barosu Dergisi, 2023.
- GÜNGÖR, Serdal, Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Toplanma ve Karar Alma Esasları, 2025.
İlgili Makaleler
- Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri: Devredilemez Görev ve Yetkiler Nelerdir?
- Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları
- Anonim Şirketlerde Olağanüstü Genel Kurul Nasıl Yapılır?
- Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararının İptali
- Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Bu çalışma genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği; şirketin esas sözleşmesi, kurulun üye yapısı, çağrı usulü, karar alma yöntemi, menfaat çatışmaları ve somut kararın içeriğine göre farklı hukukî değerlendirmeler gerektirebilir.
Anonim şirket yönetim kurulu toplantılarının hazırlanması, toplantı ve karar nisaplarının kontrolü, toplantısız karar süreçleri, esas sözleşme hükümleri ve yönetim kurulu kararlarının geçerliliği hakkında hukukî danışmanlık almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Hukukî Danışmanlık Talep Edin