Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi: Şirketi Kim, Nasıl Temsil Eder?

Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi Nasıl Kullanılır ve Sınırlandırılır?

Bu monografik çalışma; sitemizde daha önce yayımlanan Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri, Toplantı ve Karar Nisapları, Kararların Geçerliliği ve Yönetim Yetkisinin Devri ve İç Yönerge başlıklı incelemelerimizin ardından, şirketin dış dünyadaki meşru temsil düzenini ve üçüncü kişilerle yapılan işlemlerin geçerlilik sınırlarını ele alan beşinci ana monografidir.

1. Temsil Yetkisinin Hukukî Niteliği ve Yönetim Yetkisinden Ayrımı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 365 uyarınca; "Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur." Kanun koyucu yönetim ve temsil yetkisini aynı maddede düzenlemiş olmakla birlikte, bu iki kurumun etki sahası, sınırları ve devir rejimleri birbirinden bütünüyle farklıdır.

Yönetim yetkisi (Geschäftsführung), şirketin iç ilişkisine ilişkindir. Şirketin amacını gerçekleştirmek üzere ticari kararların alınması, iş akışının planlanması, organizasyon yapısının kurulması ve personelin sevk ve idaresi bu kapsama girer. Yönetim yetkisinin devri TTK m. 367 uyarınca esas sözleşmede hüküm bulunması ve ticaret siciline tescil/ilan edilecek bir teşkilat iç yönergesi (Organisationsreglement) düzenlenmesi şartına bağlıdır.

Temsil yetkisi (Vertretung) ise şirketin dış ilişkisine yöneliktir. Şirket tüzel kişiliği adına üçüncü kişilerle sözleşmeler akdetme, borç ve taahhüt altına girme, resmi merciler önünde beyanda bulunma ve mahkemelerde dava ikame etme salahiyetidir. Temsil yetkisinin kaynağı ve devri TTK m. 370'te, kapsam ve sınırları m. 371'de, imza şekli ise m. 372'de özel olarak tanzim edilmiştir. Bir kimseye iç yönergeyle yönetim yetkisi verilmiş olması, o kimseye kendiliğinden üçüncü kişileri bağlayacak temsil yetkisinin tanındığı anlamına gelmez. Temsil yetkisi yönetim kurulu kararıyla ayrıca tesis edilmeli ve tescil/ilan ettirilmelidir (Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 11.01.2024, E. 2022/1115, K. 2024/25).

2. Kanunî Temsil Kuralı: Çift İmza (Müşterek Temsil) Esası ve İstisnaları (TTK m. 370/1)

Anonim ortaklıkta temsil yetkisinin nasıl kullanılacağı hususunda kanun koyucu ticari güvenliği ve şirket varlıklarının korunmasını öncelemiştir. TTK m. 370/1 hükmü emreder:

"Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir."

Bu emredici düzenlemenin ortaya koyduğu temel parametreler şunlardır:

• Kanunî Karine Müşterek Temsildir: Esas sözleşmede açıkça aksine bir kural konulmamışsa, şirketi üçüncü kişilere karşı geçerli olarak borç altına sokabilmek için en az iki yönetim kurulu üyesinin şirket unvanı altına birlikte imza atması zorunludur (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 17. HD, 06.07.2021, E. 2021/1041, K. 2021/1094).
• Münferit Temsile Geçiş Şartı: Kurul üyelerinden herhangi birinin tek başına (münferit imza ile) şirketi temsil edebilmesi, ancak esas sözleşmede buna açıkça izin verilmiş olmasına veya esas sözleşmenin tanıdığı yetkiyle kurul kararı alınmasına bağlıdır. Esas sözleşmede dayanağı olmayan münferit imza kararları tescil edilemez.
• Tek Kişilik Yönetim Kurulu İstisnası: 6102 sayılı TTK m. 359 uyarınca anonim şirketin tek üyeden oluşan bir yönetim kurulu ile yönetilmesi mümkündür. Kurulun tek kişiden oluştuğu hâllerde çift imza kuralı doğası gereği uygulanmaz; yönetim kurulu üyesi şirketi münferiden temsil eder.

3. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Ultra Vires Yasağının İlgası (TTK m. 371/1-2)

Eski 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde geçerli olan ve şirketlerin yalnızca esas sözleşmelerinde yazılı işletme konusuyla sınırlı olarak hak iktisap edebileceğini öngören "ultra vires" ilkesi, ticari hayatın dinamizmi ve işlem güvenliği gereğince 6102 sayılı Kanun ile bütünüyle ilgâ edilmiştir.

TTK m. 371/1 uyarınca; "Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler."

Bu hükmün tamamlayıcısı ve modern şirketler hukukunun en köklü reformu ise TTK m. 371/2 fıkrasında getirilmiştir:

"Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir."

4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması: İleri Sürülebilen Sınırlar vs. Hükümsüz Kalan İç Sınırlar (TTK m. 371/3)

Anonim ortaklıkta yönetim kurulu, temsilcilerin yetkilerini dilediği gibi sınırlayamaz. Üçüncü kişilerin ticaret siciline güvenini korumak amacıyla temsil yetkisinin sınırlandırılması rejimi TTK m. 371/3'te emredici olarak tahdit edilmiştir:

"Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir."

Kanun koyucu bu açık amir hükümle, üçüncü kişilere karşı geçerli olabilecek sınırlamaları yalnızca iki istisna ile sınırlandırmıştır:

1. Mekân Bakımından Sınırlandırma (Merkez / Şube İşleri): Temsilcinin yetkisinin yalnızca şirket merkezinin veya belirli bir şubenin işleriyle sınırlandırılması, ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olması kaydıyla üçüncü kişileri bağlar.
2. Kullanım Şekli Bakımından Sınırlandırma (Birlikte / Çift İmza): Temsilcinin tek başına değil, bir başka kurul üyesiyle veya müdürle birlikte imza atması gerektiğine ilişkin sınırlama tescil/ilan edilmişse üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.

Bu iki yasal istisna haricinde kalan hiçbir sınırlama —ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsa dahi— iyiniyetli üçüncü kişileri bağlamaz.

5. İç İlişkideki Parasal ve Konu Sınırlandırmalarının Hükmü ve Yetkisiz Temsil Riski

Uygulamada şirket yönetim kurulları sıklıkla imza sirkülerine veya iç yönergelere miktar ve konu kayıtları koymaktadır: "Genel Müdür 500.000 TL'ye kadar tek imzayla, üzerindeki tutarlarda yönetim kurulu başkanıyla çift imzayla yetkilidir" veya "Gayrimenkul alımında kurul kararı şarttır" gibi klozlar düzenlenmektedir.

A. Üçüncü Kişiler Açısından Hükümsüzlük

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 12. Hukuk Dairesi'nin yerleşik ve tartışmasız içtihatlarına göre; bu tür miktar, konu veya iç onay sınırlamaları ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsalar dahi üçüncü kişilere karşı hükümsüzdür. Ticaret sicil müdürlüğünün bu tür sınırlamaları tescil etmesi, sınırlamaya kanuni geçerlilik kazandırmaz.

• Yargıtay 12. HD, 03.05.2011, E. 2010/27726, K. 2011/8386: "Senedi imzalayan yönetim kurulu üyesinin yetkisinin miktar yönünden sınırlanmasının tescil ve ilan edilmiş olması da sınırlamanın iyi niyetli üçüncü kişiler yönünden geçersizliğine engel değildir. Bu yöndeki miktar sınırlaması bir iç mesele olup üçüncü kişileri bağlamaz."
• İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 14.07.2025, E. 2024/66, K. 2025/488: "Yönetim kurulu üyelerinin yetkilerine yönelik MİKTAR ve KONU bakımından sınırlama getirilmesi mümkün değildir. Bu husus TTK md. 371, f. 3 hükmüne açıkça aykırılık oluşturmaktadır."

B. Şirket İçi Hukukî Sorumluluk ve Rücu

Parasal veya konusal sınırlamanın üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesi, temsilcinin sorumsuz olduğu anlamına gelmez. Şirket içi talimata veya yetki sınırına aykırı davranarak şirketi borçlandıran temsilci, TTK m. 369 özen yükümlülüğünü ve hizmet sözleşmesini ihlal etmiş olur. Şirket, üçüncü kişiye ödemek zorunda kaldığı bedeli TTK m. 553 kapsamında zarara yol açan temsilciden rücuen tazmin eder.

6. Temsil Yetkisinin Devri ve "En Az Bir Yönetim Kurulu Üyesi" Şartı (TTK m. 370/2)

Yönetim kurulunun temsil yetkisini başkalarına devretme iktidarı TTK m. 370/2'de düzenlenmiştir:

"Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır."

A. Organik Bağın Korunması İlkesi

Kanun koyucu, şirketin dış dünyadaki temsili ile kanuni yönetim organı arasındaki organik bağın tamamen koparılmasını mutlak olarak yasaklamıştır. Yönetim kurulu tüm temsil yetkisini profesyonel şirket dışı müdürlere devredip kendisini tamamen temsil yetkisiz bırakamaz. Kurul üyelerinden en az biri şirketi münferiden veya müştereken temsil yetkisini bünyesinde barındırmak zorundadır.

7. Sınırlı Yetkili Ticari Vekil ve Diğer Tacir Yardımcıları Rejimi (TTK m. 371/7)

6102 sayılı TTK'nın ilk hâlinde miktar ve konu sınırlamalarının hiçbir şekilde tescil edilememesi uygulamada devasa holdinglerde ve bankalarda ciddi tıkanıklıklara yol açmıştı. Kanun koyucu bu ihtiyaca cevap vermek üzere 6552 sayılı Kanun ile TTK m. 371'e 7. fıkrayı ekleyerek sınırlı yetkili ticari vekiller rejimini ihdas etmiştir:

"Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur."

8. 23.05.2024 Tarihli 7511 Sayılı Kanun Değişikliği: Şube Müdürlerinin Atanması

Türk Ticaret Kanunu m. 375/1-d bendinde yer alan ve müdürlerin atanması ile görevden alınmasını yönetim kurulunun devredilemez yetkisi sayan emredici kural, 23/05/2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun'un 14. maddesiyle önemli bir esnekliğe kavuşturulmuştur.

Güncel fıkra metni şöyledir: "d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları."

Bu reformun kurumsal yönetişim açısından pratik sonuçları:

• Şube Müdürleri Devredilemez Alan Dışına Çıkarılmıştır: Artık onlarca veya yüzlerce şubesi bulunan perakende, bankacılık ve lojistik şirketlerinde şube müdürlerinin atanması ve azli için her defasında yönetim kurulu kararı alma zorunluluğu kaldırılmıştır.
• İç Yönergeyle Devir İmkânı: Yönetim kurulu, tescil ettireceği bir iç yönerge ile şube müdürlerini atama, görev yerlerini değiştirme ve azletme yetkisini Genel Müdüre, İcra Kurulu'na veya İnsan Kaynakları Direktörüne devredebilir.
• Genel Müdür ve Üst Düzey Müdürler Ayrımı: Genel müdür (CEO), genel müdür yardımcıları ve fabrika müdürleri gibi üst düzey icra yetkililerini atama ve azletme yetkisi ise yönetim kurulunun devredilemez çekirdek yetkisi olmaya devam etmektedir.

9. Temsil Yetkisinin Genel Kurulun Devredilemez Yetkileriyle Sınırı (TTK m. 408/2-f)

Yönetim kurulunun temsil yetkisi ne kadar geniş olursa olsun, kanunen genel kurulun devredilemez yetki alanına giren konularda şirket adına tek başına tasarrufta bulunamaz.

TTK m. 408/2-f bendi uyarınca; "önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı" genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Yönetim kurulu üyeleri münferit veya müşterek temsil yetkisine sahip olsalar dahi, genel kurul kararı almaksızın şirketin ana üretim tesisini, fabrika arazisini veya gelir getiren temel malvarlığı bloğunu üçüncü kişilere satamaz veya devredemezler.

İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 26.06.2025 tarihli kararında (E. 2023/398, K. 2025/514) vurgulandığı üzere; genel kurul kararı olmaksızın şirket varlığının toptan satışı amacıyla yönetim kurulunca yapılan işlemler yetki aşımı niteliğindedir ve bu kararlar TTK m. 391/1-d bendi uyarınca batıldır. Alıcının iyiniyetli olduğu iddiası, emredici organlar arası yetki ayrılığı karşısında şirkete karşı ileri sürülemez.

10. Temsil Yetkisinin Kötüye Kullanılması, İnançlı İşlemler ve Şirketin Bağlanması

Temsile yetkili kişi, şirketin imza sirkülerine ve tescilli yetki sınırlarına tamamen uygun hareket etse dahi, eğer bu yetkiyi şirketin menfaatlerine açıkça aykırı olarak ve kendi şahsi çıkarı veya üçüncü kişinin menfaati doğrultusunda kullanmışsa "temsil yetkisinin kötüye kullanılması" gündeme gelir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihadı (25.11.2021, E. 2021/5517, K. 2021/6585) uyarınca:

• Dürüstlük Kuralı Sınırı (TMK m. 2): Temsil yetkisi inançlı bir yetkidir. Temsilci iyiniyet ve sadakat borcu gereği şirket menfaatini gözetmek zorundadır. Temsil edilen şirketin çıkarına açıkça aykırı işlemler kural olarak temsil görevinin sınırları dışında kalır.
• Üçüncü Kişinin Kötüniyeti ve Hile İttifakı: Eğer üçüncü kişi, temsilcinin şirketi zarara sokmak kastıyla hareket ettiğini biliyorsa veya temsilci ile el ve işbirliği (muvazaa/hıyanet ittifakı) yaparak sözleşme akdetmişse, Türk Medenî Kanunu'nun 2. maddesi uyarınca bu işlemden dolayı şirketin bağlı olduğunu ileri süremez; şirket sözleşmeyle bağlı olmaz.

11. Temsil Görevi Sırasında İşlenen Haksız Fiiller ve Şirketin Sorumluluğu (TTK m. 371/5)

Anonim ortaklıklar tüzel kişilikleri gereği ancak organları ve temsilcileri vasıtasıyla eylemde bulunabilirler. TTK m. 371/5 hükmü bu organ sorumluluğunu emredici bir esasa bağlamıştır:

"Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücü hakkı saklıdır."

Şirketin sorumluluğu için aranan şartlar:

1. Haksız fiili işleyen kişinin temsile veya yönetime yetkili bir organ üyesi, murahhas veya müdür olması,
2. Fiilin temsil/yönetim görevinin icrası esnasında ve bu görevle illiyet bağı içinde işlenmiş olması,
3. Üçüncü bir kişinin bu eylem neticesinde maddi veya manevi zarara uğramış bulunmasıdır.

Bu şartlar gerçekleştiğinde şirket tüzel kişiliği üçüncü kişiye karşı doğrudan doğruya tazminat ödemekle yükümlü olur; ödenen tazminat kusurlu temsilciye rücu edilir.

12. Tescil, İlan, İmza Sirküleri ve MERSİS İmza Beyanı Prosedürü

TTK m. 372/1 uyarınca; şirket adına imza yetkisine sahip olan kişiler, şirketin ticaret unvanı altında imza atmak zorundadırlar. Yalnızca şahsi imzanın atılması, şirketin borç altına girmesi bakımından geçersizlik veya şahsi sorumluluk ihtilaflarına yol açabilir.

Ticaret sicili uygulaması bakımından şu adımlar izlenir:

• Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı: Genel kurulca seçilen yönetim kurulu ilk toplantısında başkan ve başkan vekilini seçer (TTK m. 366) ve şirketin temsil şeklini (münferit/müşterek) karara bağlar.
• MERSİS Üzerinden İmza Beyanı (TTK m. 40/2): Temsile yetkilendirilen kişilerin imza beyanları, Ticaret Bakanlığı veri tabanlarındaki elektronik kayıtlar üzerinden veya ticaret sicili müdürlükleri nezdinde fiziken onaylanarak tescil dosyasına alınır.
• İmza Sirküleri Çıkarılması: Tescil ve ilan edilen temsil kararına dayanılarak noterlikçe imza sirküleri düzenlenir. Şirketle işlem yapacak üçüncü kişiler, temsil yetkisinin güncelliğini MERSİS ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtlarından teyit etmelidir.

13. Pratik Tablo: Temsil Sınırlandırmalarının Üçüncü Kişilere ve Şirkete Etkisi

Uygulamada sıklıkla karşılaşılan sınırlandırma türleri ve bunların hukukî geçerlilik tablosu aşağıda özetlenmiştir:

14. Şirket Yöneticileri ve Uygulayıcılar İçin Temsil Yetkisi Kontrol Rehberi

15. Değerlendirme ve Sonuç

Anonim ortaklıklarda temsil yetkisi, şirketin ticari varlığını sürdürebilmesi ve dış dünyada güvenle işlem yapabilmesi için vazgeçilmez bir kurumsal iktidardır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ticari hayatın hızını korumak adına üçüncü kişilerin iyiniyetini üstün tutmuş, ultra vires yasağını kaldırmış ve temsil yetkisine getirilecek iç miktar ve konu sınırlarının dış ilişkide hükümsüz kalacağını açıkça hükme bağlamıştır.

Buna karşılık şirketlerin kontrolsüz borçlandırılmasını önlemek amacıyla; çift imza kuralı, mekân sınırlaması ve TTK m. 371/7'deki sınırlı yetkili ticari vekil müessesesi tescil ve ilan şartıyla üçüncü kişilere karşı geçerli kılınmıştır. Şirket yönetim kurullarının temsil yetkisini yapılandırırken esas sözleşme, yönetim kurulu kararı, iç yönerge ve ticaret sicil kayıtları arasındaki uyumu eksiksiz sağlaması, hem şirket tüzel kişiliğinin hem de yönetim kurulu üyelerinin şahsi tazminat risklerinden korunmasının yegâne teminatıdır.

16. Sık Sorulan Sorular

Anonim şirkette kanuni temsil kuralı nedir? Münferit imza nasıl verilir?

TTK m. 370/1 uyarınca aksi esas sözleşmede öngörülmedikçe veya kurul tek kişiden oluşmadıkça temsil yetkisi çift imza (müşterek temsil) ile kullanılır. Münferit imza yetkisi tanınabilmesi için esas sözleşmede buna açıkça cevaz verilmesi veya yetki devri mekanizmasının işletilmesi gerekir.

Temsil yetkisi üçüncü kişilere tamamen devredilebilir mi?

Hayır. TTK m. 370/2'nin emredici hükmü uyarınca temsil yetkisi murahhas üyelere veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin şirketi temsil yetkisini haiz olması kanuni zorunluluktur.

Şirketin işletme konusu dışındaki işlemler şirketi bağlar mı? Ultra vires yasağı kalktı mı?

Evet, 6102 sayılı TTK ile ultra vires ilkesi ilgâ edilmiştir. TTK m. 371/2 gereğince temsilcilerin işletme konusu dışında yaptığı hukuki işlemler de şirketi bağlar. Şirketin bağlılıktan kurtulabilmesi için üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiğini veya durumun gereğinden bilebilecek durumda olduğunu ispat etmesi gerekir.

Temsil yetkisindeki miktar veya parasal sınırlar üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir mi?

Hayır. TTK m. 371/3 uyarınca miktar veya işlem konusuna ilişkin sınırlamalar ticaret siciline tescil ve ilan edilse dahi iyi niyetli üçüncü kişilere karşı geçersizdir. Bu sınırlamalar yalnızca iç ilişkide geçerli olup şirket içi rücu ve tazminat sorumluluğu doğurur.

Üçüncü kişilere karşı geçerli olarak ileri sürülebilecek temsil sınırlamaları nelerdir?

TTK m. 371/3 uyarınca tescil ve ilan edilmek şartıyla üçüncü kişilere karşı geçerli yalnızca iki sınırlama vardır: (1) Temsil yetkisinin sadece merkezin veya belirli bir şubenin işlerine özgülenmesi (mekân sınırlaması) ve (2) Birlikte (çift imza) temsil sınırlamasıdır.

Sınırlı yetkili ticari vekil veya tacir yardımcısı nasıl atanır?

TTK m. 371/7 uyarınca temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya hizmet akdiyle bağlı çalışanlar, TTK m. 367'ye göre hazırlanıp tescil ve ilan edilecek bir iç yönergeye dayanılarak yönetim kurulu kararıyla sınırlı yetkili ticari vekil olarak atanabilir. Bu kişilerin vereceği zararlardan yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

7511 sayılı Kanun değişikliği ile şube müdürlerinin atanmasında ne değişti?

23.05.2024 tarihli 7511 sayılı Kanun m. 14 ile TTK m. 375/1-d hükmü değiştirilmiş ve şube müdürlerinin atanması ile görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasından çıkarılmıştır. Böylece şube müdürlerinin atanması iç yönergeyle murahhaslara veya genel müdüre devredilebilir hale gelmiştir.

Yetkisiz temsilcinin veya çift imza kuralını ihlal eden tek imzanın akıbeti nedir?

Tescil ve ilan edilmiş çift imza kuralına rağmen tek imza ile yapılan veya yetkisiz temsilci tarafından akdedilen işlemler şirketi bağlamaz (askıda hükümsüzdür). Şirket onay (icazet) vermezse işlem kesin olarak geçersiz kalır ve TBK m. 46-47 gereğince imzayı atan kişi şahsen ve münhasıran sorumlu olur.

17. Mevzuat, İçtihat ve Yararlanılan Kaynaklar

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m. 40, 365, 367, 368, 369, 370, 371, 372, 373, 374, 375, 391, 408 ve 553.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m. 46-47 (Yetkisiz Temsil), m. 504 (Vekâletin Kapsamı) ve m. 547 vd. (Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller).
• 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (R.G. 29.05.2024 - 32560, Değişiklik Tarihi: 23.05.2024).
• Ticaret Sicili Yönetmeliği, özellikle m. 73, 74, 75 ve 76.

Seçilmiş Yargı Kararları

• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 03.05.2023, E. 2021/964, K. 2023/397 (Temsil yetkisi sınırlandırılan temsilcinin iyiniyetli üçüncü kişilerle yaptığı işlemlerin şirketi ilzam edeceği).
• Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, 03.05.2011, E. 2010/27726, K. 2011/8386 (Ticaret sicilinde ilan edilen miktar sınırlamasının üçüncü kişilere karşı geçersizliği).
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 10.04.2025, E. 2024/3966, K. 2025/2309 (TTK m. 370/2 en az bir YK üyesinin temsil yetkisini haiz olması zorunluluğu).
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 25.11.2021, E. 2021/5517, K. 2021/6585 (Temsilcinin şirket menfaatine açıkça aykırı ve kötüye kullanım teşkil eden işlemlerinde şirketin bağlanmayacağı).
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.04.2021, E. 2020/2031, K. 2021/3467 (Yetkisiz temsilcinin kambiyo senedinden dolayı şahsi sorumluluğu).
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 19.03.2014, E. 2013/17798, K. 2014/5303 (Çift imza kuralı ve münferit temsilin esas sözleşme dayanağı).
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 06.03.2025, E. 2022/1344, K. 2025/372 (Ultra vires yasağının ilgası ve kötüniyetin ispat yükü).
• İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 06.07.2021, E. 2021/1041, K. 2021/1094 (Kanuni çift imza kuralı ve temsilin devri şartları).
• İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 14.07.2025, E. 2024/66, K. 2025/488 (YK üyelerinin yetkilerine miktar ve konu sınırı konulamayacağı).
• İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 08.10.2025, E. 2025/611, K. 2025/787 (İç yönerge olmaksızın genel müdür atanmasına ilişkin YK kararının butlanı).
• İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 26.06.2025, E. 2023/398, K. 2025/514 (Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışında genel kurul yetkisi ve butlan).
• İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, 21.02.2020, E. 2020/14, K. 2020/162 (TTK m. 371/7 uyarınca atanan sınırlı yetkili ticari vekillerin imza yetkisi tescil rejimi).
• Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 11.01.2024, E. 2022/1115, K. 2024/25 (Yönetim kurulu dışındaki kişilerin temsili ve iç yönerge zorunluluğu).

Seçilmiş Literatür

• PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 8. Bası, Adalet Yayınevi, Ankara, 2024.
• ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Pratik Anonim Ortaklıklar Hukuku, 4. Bası, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Güncelleştirilmiş 15. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2021.
• MOROĞLU, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu, 4. Bası, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2020.
• KENDİGELEN, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 4. Bası, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2022.
• ÇALIŞKAN, Mustafa, Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirkette Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini, Yüksek Lisans Tezi, 2021.
• KORKMAZ, Ezgi, Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini, Yüksek Lisans Tezi, 2018.
• SEYİS, Zehra, “TTK m. 370/2'de Öngörülen 'En Az Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Temsil Yetkisini Haiz Olması Şartı' Üzerine Bir Değerlendirme”, DergiPark Hukuk Araştırmaları, 2023.
• BÜYÜKATAK, Aytuğ, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Sınırlandırılması, Yüksek Lisans Tezi, 2019.
• TAMÖZ, İrem, Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Olarak Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının Atanması, Yüksek Lisans Tezi, 2023.

18. İlgili Makaleler

• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri: Devredilemez Görev ve Yetkiler Nelerdir?
• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları: Yönetim Kurulu Nasıl Toplanır ve Karar Alır?
• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği: Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik
• Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisi Nasıl Devredilir? İç Yönerge, Murahhas Üyeler ve Müdürler
• Olağanüstü Genel Kurul Nasıl Yapılır? (TTK 410-416 Çağrı)
• Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararının İptali: Kimler Dava Açabilir ve Şartları Nelerdir?