Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisi Nasıl Devredilir? İç Yönerge, Murahhas Üyeler ve Müdürler

Yönetim Yetkisinin Devri Hangi Hukukî ve Kurumsal Esaslara Dayanır?

Bu monografik çalışma; sitemizde daha önce yayımlanan Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri: Devredilemez Görev ve Yetkiler Nelerdir?, Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları: Yönetim Kurulu Nasıl Toplanır ve Karar Alır? ve Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği: Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik başlıklı ilk üç çalışmamızın devamı niteliğindedir. Şirket yönetiminin organ düzeyinden operasyonel kademelere aktarılması, anonim ortaklığın modern kurumsal yönetişim omurgasını oluşturmaktadır.

1. Yönetim Yetkisi ile Temsil Yetkisi Arasındaki Yapısal ve Normatif Ayrım

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu sistematiğinde anonim şirketin idaresi iki ana eksene ayrılmıştır: Yönetim yetkisi ve temsil yetkisi. Uygulamada ve sözleşme metinlerinde sıklıkla birbiri yerine kullanılan veya karıştırılan bu iki kavram, hukukî nitelikleri, etki doğurdukları alanlar ve devir şartları bakımından tamamen farklı rejimlere tabidir.

Yönetim yetkisi (Geschäftsführung), şirketin iç ilişkisine yönelik bir iktidardır. Şirketin amacını gerçekleştirmek üzere iş ve işlemlerin karara bağlanması, şirket organizasyonunun kurulması, mali ve idari planlamaların yapılması, personelin idaresi ve operasyonel kararların alınması yönetim yetkisi kapsamındadır. TTK m. 365 gereğince yönetim yetkisinin asıl ve kanunî sahibi yönetim kuruludur. Bu yetkinin devri ise TTK m. 367'deki özel mekanizmaya tabi kılınmıştır.

Temsil yetkisi (Vertretung) ise şirketin dış ilişkisine yöneliktir. Şirket tüzel kişiliği adına üçüncü kişilerle hukukî işlem tesis etme, şirketi borç ve taahhüt altına sokma, dava açma ve mahkemeler ile resmi makamlar önünde şirketi bağlayıcı irade beyanında bulunma iktidarıdır. Temsil yetkisi kural olarak TTK m. 370 uyarınca yönetim kuruluna aittir ve çift imza esasına (müşterek temsil) dayanır; sınırlandırılması ve devri ise TTK m. 371-373 hükümleriyle sıkı koruma altına alınmıştır.

2. Yönetim Yetkisi Devrinin Kanunî Kurucu Şartları (TTK m. 367/1)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, mülga 6762 sayılı Kanun dönemindeki belirsizlikleri ortadan kaldırmış ve yönetim yetkisinin devrini iki kümülatif kurucu şarta bağlamıştır. Bu şartlardan biri dahi eksik ise, yönetim yetkisinin hukuken geçerli bir şekilde devredildiğinden söz edilemez:

A. Birinci Kurucu Şart: Esas Sözleşmede Açık Yetki Hükmünün Bulunması

TTK m. 367/1'in amir hükmü şöyledir: "Yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir."

Kanun koyucu, yönetim yetkisinin devredilebilmesini pay sahiplerinin iradesine bağlamıştır. Şirket kurulurken veya sonrasında genel kurul tarafından yapılan esas sözleşme değişikliği ile yönetim kuruluna bu salahiyet açıkça tanınmalıdır. Esas sözleşmede yetki maddesi yoksa, yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle dahi karar alsalar yönetim yetkisini devredemezler; alınan böyle bir devir kararı batıldır.

B. İkinci Kurucu Şart: Yönetim Kurulunca Bir İç Yönerge Düzenlenmesi

Esas sözleşmede yetki bulunması tek başına yönetimin devredildiği sonucunu doğurmaz; bu sadece yönetim kuruluna devir yapabilme ehliyeti kazandırır. Yönetim kurulu, bu yetkiye dayanarak şirketin teşkilatını, görev dağılımını ve hiyerarşisini somutlaştıran bir İç Yönerge (Organisationsreglement) kabul etmek zorundadır. İç yönerge olmaksızın, doğrudan bir yönetim kurulu kararıyla "şirket yönetiminin X kişisine devredilmesine" karar verilmesi kanunun emredici sistematiğine aykırıdır.

3. İç Yönergenin (Organisationsreglement) Hukukî Niteliği, Mimarisi ve Asgari İçeriği

İç yönerge, İsviçre Borçlar Kanunu'nun (OR 716b) teşkilat yönetmeliği kurumundan Türk hukukuna iktibas edilmiştir. Şirketin kurumsal anayasası sayılan esas sözleşmenin altında, operasyonel işleyişi belirleyen dinamik ve bağlayıcı bir şirket içi mevzuat normudur.

TTK m. 367/2 hükmü, bir iç yönergenin geçerli sayılabilmesi için bünyesinde barındırması gereken asgari zorunlu unsurları açıkça tayin etmiştir:

1. Şirket Yönetiminin Teşkilat Yapısı: Şirketin hangi departmanlardan, direktörlüklerden veya icra kurullarından oluştuğu; operasyonel karar merkezlerinin nasıl kurgulandığı.
2. Görev Yerleri ve Pozisyon Tanımları: Genel müdür, genel müdür yardımcıları, teknik direktörler, finans direktörü (CFO) gibi kilit makamların görev, yetki ve karar sınırları.
3. Hiyerarşik Bağlar ve Raporlama Zinciri: Kimin kime bağlı olduğu, ast-üst ilişkileri, hangi yöneticinin kime rapor vereceği ve bilgi akışının yönü.
4. Bilgi Verme ve Raporlama Yükümlülüğü: Yönetimle görevlendirilen murahhasların ve müdürlerin, yönetim kuruluna hangi periyotlarla (aylık, üç aylık) ve hangi standartta faaliyet, finans ve risk raporu sunacakları.

4. İç Yönergenin Ticaret Siciline Tescil ve İlanı ve Aleniyet Rejimi

TTK m. 367/1'in son cümlesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73 hükümleri uyarınca; yönetim kurulunca kabul edilen teşkilat iç yönergesi, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

A. Tescilin Hukukî Niteliği Tartışması

Öğretide Prof. Dr. Hasan Pulaşlı ve Prof. Dr. Oruç Hami Şener tarafından da incelendiği üzere, iç yönergenin tescilinin açıklayıcı (bildirici) mı yoksa kurucu (ihdasi) mi olduğu tartışılmıştır. Hakim doktrin ve yerleşik Yargıtay uygulamasına göre; iç yönergenin tescil ve ilanı, yetki devrinin üçüncü kişilere ve pay sahiplerine karşı hüküm ifade edebilmesi ve yönetim kurulu üyelerinin TTK m. 553/2'deki sorumluluk kalkanından yararlanabilmesi bakımından kurucu (ihdasi) niteliktedir. Tescil edilmemiş bir iç yönerge, şirket içinde bir çalışma talimatı sayılsa dahi, organ düzeyinde kanunî bir yetki devri sonucunu doğurmaz.

B. Pay Sahiplerinin ve Alacaklıların İnceleme Hakkı (TTK m. 367/2)

Kanun koyucu aleniyeti yalnız tescille sınırlamamıştır. TTK m. 367/2 uyarınca yönetim kurulu; istemde bulunan pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerinin bulunduğunu ispatlayan alacaklıları, iç yönerge ve şirketin yönetim teşkilatı hakkında yazılı olarak bilgilendirmekle yükümlüdür. Bu hak, pay sahibinin genel kurul öncesi veya sırasındaki aydınlanma hakkının doğrudan bir uzantısıdır.

5. Yetki Devrinin Mutlak Sınırı: TTK m. 375 Kapsamındaki Devredilemez Çekirdek Yetkiler

Yönetim yetkisinin devredilebilirliği kuralı, şirketin varoluşsal yönetim omurgasını oluşturan temel görevleri kapsamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesi, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini tahdidi (saymaca) olarak düzenlemiştir. Bu yetkiler esas sözleşmeyle dahi kaldırılamaz, genel kurula devredilemez ve hiçbir iç yönergeyle murahhas üyelere veya şirket müdürlerine bırakılamaz.

6. Yetki Devrinin Yönü: Yatay Yetki Devri vs. Dikey Yetki Devri

Doktrinde Prof. Dr. Reha Poroy, Prof. Dr. Ünal Tekinalp ve Prof. Dr. Ersin Çamoğlu tarafından geliştirilen ayrıma göre, yönetim yetkisinin devri teşkilat içindeki akış yönü bakımından ikiye ayrılır:

A. Yatay Yetki Devri (Kurul İçi Görev Taksimi)

Yönetim yetkisinin yönetim kurulunun kendi üyeleri arasında paylaştırılmasıdır. Kurul üyelerinden birine finansman, diğerine üretim veya pazarlama konularında icrai yetki verilmesi bu kapsama girer. Bu üyeler Murahhas Üye (Delegierter) unvanını alır. Yatay devirde murahhas üye hem organ üyesi sıfatını korur hem de operasyonel yönetici sorumluluğu üstlenir.

B. Dikey Yetki Devri (Profesyonel Yönetim Kadrosuna Devir)

Yönetim yetkisinin, yönetim kurulu üyesi olmayan şirket dışından profesyonel yöneticilere devredilmesidir. Murahhas Müdür, Genel Müdür, İcra Kurulu Başkanı (CEO), Genel Koordinatör gibi sıfatlar taşıyan bu kişiler, kurula bağlı olarak çalışır. Dikey yetki devri, özellikle kurumsallaşmış ve halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulunun denetleyici/stratejik bir üst organa dönüşmesini sağlar.

7. Yetki Devrinin Muhatapları: Murahhas Üye, Murahhas Müdür ve Ticari Temsilcilerin Hukukî Statüsü

Yönetim yetkisini devralan kişilerin hukukî statüleri, şirkete bağlılık ilişkileri ve kurul toplantılarındaki konumları birbirinden tamamen farklıdır:

8. Yetki Devrinin Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğuna Etkisi (TTK m. 553/2)

Yönetim yetkisinin usulüne uygun olarak devredilmesinin yönetim kurulu üyeleri açısından en hayati pratik sonucu, hukukî sorumluluk kalkanı (Exculpation / Kurtuluş Beyyinesi) sağlamasıdır.

TTK m. 553/1 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumludur. Ancak TTK m. 553/2 bu kurala çok güçlü bir istisna getirmiştir:

"Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar."

9. Yönetim Kurulunun Devam Eden Üç Temel Borcu: Seçim, Talimat ve Üst Gözetim Özeni

Yetkinin devredilmiş olması, yönetim kurulu üyelerine şirketi tamamen kendi haline bırakma ve sorumsuzluk hakkı tanımaz. Roma hukukundan bu yana şirketler hukukunun evrensel ilkeleri olan üç temel özen standardı kurulun üzerinde kalmaya devam eder:

A. Cura in Eligendo (Seçimde Özen Borcu)

Yönetim kurulu, yönetim yetkisini devredeceği murahhas üyeleri, genel müdürleri ve direktörleri seçerken basiretli bir yöneticiden beklenen makul özeni göstermek zorundadır. Atanacak kişinin mesleki formasyonu, geçmiş iş tecrübesi, ticari itibarı ve görevin gerektirdiği uzmanlığa sahip olup olmadığı incelenmelidir. Yetersizliği veya ehliyetsizliği açıkça bilinen bir kimseye yetki devredilirse, seçim kusuru nedeniyle kurul sorumlu olur.

B. Cura in Instruendo (Talimat Vermede Özen Borcu)

Yönetim kurulu, görevi devralan profesyonel yöneticilere şirket politikalarını, stratejik hedefleri, uyulması gereken kanunî sınırlamaları ve risk limitlerini net biçimde bildirmelidir. Muğlak, birbiriyle çelişen veya kanuna aykırı talimatlar veren yönetim kurulu, talimat kusurundan ötürü doğacak zararlardan sorumlu tutulur.

C. Cura in Custodiendo (Üst Gözetim ve Denetimde Özen Borcu)

TTK m. 375/1-e bendi uyarınca yönetimle görevlendirilen kişilerin üst gözetimi asla devredilemez. Kurul; yöneticilerden düzenli finansal raporlar istemeli, bağımsız denetim raporlarını incelemeli, şirket kaynaklarının amaca uygun kullanılıp kullanılmadığını denetlemeli ve şüpheli bir usulsüzlük sezdiğinde derhal müdahale ederek yetkileri geri almalıdır. Görev devredildikten sonra yıllarca hiçbir denetim yapmayan, şirket merkezine dahi uğramayan üyeler gözetim kusuru sebebiyle tam tazminat sorumluluğu altına girer.

10. Fiili Yetki Devrinin Geçersizliği ve Yargıtay Uygulamasındaki Ağır Sorumluluk Riskleri

Türk ticaret hayatında, özellikle aile şirketlerinde ve KOBİ niteliğindeki anonim ortaklıklarda en sık yapılan hata fiili yetki devridir (de facto delegation). Yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmede hüküm aramaksızın veya iç yönerge çıkarmaksızın aralarında toplanıp "Ahmet şirketin tüm işlerini yönetsin, biz sadece imza atarız" veya "Ben yurt dışındayım, şirket Mehmet'e emanet" şeklinde sözlü/fiili görev paylaşımları yapmaktadır.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve 11. Hukuk Dairesi'nin istikrarlı kararları bu konuda son derece katıdır:

• Yargıtay HGK, 14.04.2021, E. 2017/11-289, K. 2021/476: "TTK'nın aradığı biçimde esas sözleşmede hüküm bulunmadıkça ve usulüne uygun tescil ve ilan edilmiş bir iç yönergeye dayanmadıkça yapılan yetki devri hukuken geçersizdir. Bu durumda yönetim kurulu üyeleri görevlerini bizzat yürütmekle yükümlüdür; fiili yetki devri savunması üyeleri TTK m. 553 kapsamındaki sorumluluktan kurtarmaz."
• Yargıtay 11. HD, 18.01.2023, E. 2021/6540, K. 2023/312: "İç yönerge çıkarılmadan şirketin sevk ve idaresinin tek bir üyeye veya üçüncü kişi müdüre bırakılması hâlinde, diğer üyeler 'benim bu işlemlerden haberim yoktu, yetkiyi devretmiştik' iddiasında bulunamazlar; tüm üyeler zarardan müteselsilen sorumludur."

11. Murahhas Üye ve Müdürlerin Azli, Görevden Alınması ve İş Akdi Uyuşmazlıkları

Yetki devrinin sona ermesi, yönetim organının üstünlüğü ve devredilemez yetkileriyle sıkı sıkıya bağlıdır:

A. Yönetim Kurulunun Tek Taraflı Azil Yetkisi

TTK m. 375/1-d uyarınca murahhas üyeleri, müdürleri ve imza yetkililerini atama ve görevden alma yetkisi münhasıran yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, esas sözleşmede veya iş sözleşmesinde aksine hüküm bulunsa dahi, atadığı yöneticileri her zaman ve hiçbir haklı neden gösterme zorunluluğu olmaksızın görevden alabilir. Görevden alma kararı alındığı anda yöneticinin organ düzeyindeki yönetim ve temsil yetkisi sona erer.

B. Organ İlişkisinin Sona Ermesi ile İş Akdinin Feshi Arasındaki Ayrım

Murahhas üye kurul üyeliğinden değil, murahhaslık sıfatından azledilmiş olur; kurul üyeliği devam eder. Kurul üyeliğinden azil ise TTK m. 364 uyarınca genel kurulun yetkisindedir.

Şirket dışından atanan murahhas müdürün (Genel Müdür / CEO) azledilmesi durumunda ise iki katmanlı bir ayrım yapılır: Yönetim kurulu kararıyla müdürlük unvanı derhal sona erer. Ancak şirket ile müdür arasındaki iş sözleşmesinin haklı bir neden olmaksızın feshedilmesi hâlinde, müdürün İş Kanunu veya Türk Borçlar Kanunu (TBK m. 438) kapsamında kıdem, ihbar ve bakiye süre tazminatı talep etme hakkı saklı kalır.

12. Uygulama Senaryoları ve Hukukî Çözümlemeler

13. Yönetim Yetkisi Devri Süreç ve Kontrol Rehberi (Checklist)

Anonim ortaklıklarda yetki devrinin hukuken geçerli ve koruyucu bir biçimde tesis edilebilmesi için şu 7 adımlı kontrol zinciri eksiksiz işletilmelidir:

1. Esas Sözleşme Analizi: Şirket esas sözleşmesinde TTK m. 367'ye uygun açık bir yetki maddesinin varlığı kontrol edilmeli; yoksa öncelikle genel kurulda esas sözleşme tadili yapılmalıdır.
2. Devredilemez Alan Tespiti: TTK m. 375 kapsamındaki 7 çekirdek görev tespit edilmeli; bu görevlerin iç yönerge kapsamı dışında bırakıldığı teyit edilmelidir.
3. İç Yönerge Taslağının Tanzimi: Şirketin departmanları, görev tanımları, unvan bazlı yetki sınırları ve periyodik raporlama takvimi yazılı metne dökülmelidir.
4. Yönetim Kurulu Kararı: Yönetim kurulu TTK m. 390'daki toplantı ve karar nisaplarına uygun biçimde toplanarak iç yönergeyi onaylamalı ve karar defterine işletmelidir.
5. Ticaret Sicili Tescil ve İlanı: İç yönerge ve onay kararı şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicil müdürlüğüne sunulmalı; tescil ve TTSG'de ilanı sağlanmalıdır.
6. Atama Kararları ve İmza Sirküleri: Yönergedeki pozisyonlara atanacak kişiler belirlenmeli; temsil yetkisi de verilecekse TTK m. 370/2 uyarınca temsil tescili yaptırılarak imza sirküleri çıkarılmalıdır.
7. Gözetim ve Raporlama Mekanizmasının İşletilmesi: Yöneticilerden aylık faaliyet ve mali durum raporları düzenli olarak alınmalı, kurul gündeminde değerlendirilmeli ve karar defterine işlenmelidir.

14. Değerlendirme ve Sonuç

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesinde kurgulanan yönetim yetkisinin devri müessesesi, modern sermaye şirketlerinin vazgeçilmez operasyonel gereksinimidir. Şirketin büyümesi, iş hacminin genişlemesi ve profesyonel yöneticilere ihtiyaç duyulması, yetki devrini zorunlu kılmaktadır.

Ancak unutulmamalıdır ki, yönetim yetkisinin devri bir sorumsuzluk belgesi değildir. Kanunun emrettiği esas sözleşme yetkisi, tescilli iç yönerge ve TTK m. 375 sınırlarına riayet edilmediği takdirde devir hükümsüz kalacak; yönetim kurulu üyeleri şirketin tüm borç ve zararlarından birinci derecede müteselsilen sorumlu olmaya devam edeceklerdir. Kurumsal şirketlerin yetki devri süreçlerini uzman bir şirketler hukuku danışmanlığı eşliğinde yapılandırmaları hayati önem taşır.

15. Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu yönetim yetkisini iç yönerge olmadan devredebilir mi?

Hayır. TTK m. 367/1 uyarınca yönetim yetkisinin devredilebilmesi için hem esas sözleşmede açık yetki bulunması hem de yönetim kurulunca tescil ve ilan edilecek bir iç yönergenin çıkarılması zorunludur. Fiili yetki devri Yargıtay içtihatlarında kesin olarak geçersiz sayılmaktadır.

Yönetim kurulu bütün yetkilerini müdürlere veya murahhaslara devredebilir mi?

Hayır. TTK m. 375'te tahdidi olarak düzenlenen üst düzey yönetim, teşkilat belirleme, muhasebe/finans denetimi ve üst gözetim gibi görevler vazgeçilemez ve devredilemez çekirdek yetkilerdir; iç yönergeyle dahi devredilemez. Aksi yöndeki düzenlemeler TTK m. 391/1-a uyarınca batıldır.

Murahhas üye ile murahhas müdür arasındaki temel fark nedir?

Murahhas üye, yönetim kurulu üyesi olup aynı zamanda yönetim yetkisiyle donatılan kişidir; organ sıfatını taşır ve kurul toplantılarında oy kullanır. Murahhas müdür ise yönetim kurulu üyesi olmayan, şirkete iş sözleşmesiyle bağlı profesyonel bir üçüncü kişidir (Genel Müdür / CEO); kurul toplantılarında oy hakkı bulunmaz.

Yetki devri yönetim kurulu üyelerini sorumluluktan bütünüyle kurtarır mı?

TTK m. 553/2 gereğince yetkiyi usulüne uygun devreden kurul üyeleri, devralan kişilerin seçiminde makul özeni göstermiş olmaları kaydıyla bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Ancak kurulun doğru talimat verme (cura in instruendo) ve üst gözetim (cura in custodiendo) sorumlulukları devam eder.

İç yönergenin ticaret siciline tescil ve ilanı zorunlu mudur?

Evet. TTK m. 367/1 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 73 uyarınca iç yönerge yönetim kurulunca hazırlanır, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmemiş iç yönergeye dayanan yetki devri üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Yönetim yetkisinin devri temsil yetkisini de kendiliğinden devreder mi?

Hayır. Yönetim yetkisi iç ilişkiye (şirketin idaresine), temsil yetkisi ise dış ilişkiye (şirket adına hukuki işlem yapmaya) ilişkindir. Temsil yetkisinin devri TTK m. 370/2 kapsamında ayrıca yönetim kurulu kararıyla kararlaştırılmalı ve tescil/ilan edilmelidir.

Murahhas üyeler veya müdürler yönetim kurulunca görevden alınabilir mi?

Evet. TTK m. 375/1-d uyarınca müdürleri ve murahhasları atama ve görevden alma yetkisi yönetim kurulunun devredilemez yetkisidir. Yönetim kurulu dilediği zaman haklı neden olmasa dahi murahhasları görevden alabilir; ancak haksız azil hâlinde sözleşmesel tazminat talepleri saklı kalır.

16. Mevzuat, İçtihat ve Yararlanılan Kaynaklar

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m. 365, 366, 367, 368, 370, 371, 372, 373, 374, 375, 391, 553 ve 557.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m. 502 vd. (Vekâlet Sözleşmesi) ve m. 547 vd. (Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller).
• İsviçre Borçlar Kanunu (Obligationenrecht - OR), Art. 716a ve 716b (Organisationsreglement).
• Ticaret Sicili Yönetmeliği, özellikle m. 73, 74 ve 75.

Seçilmiş İçtihat

• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 14.04.2021, E. 2017/11-289, K. 2021/476 (Esas sözleşme hükmü ve iç yönerge olmaksızın fiili yetki devrinin sorumluluğu kaldırmayacağı).
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 18.01.2023, E. 2021/6540, K. 2023/312 (TTK m. 375 devredilemez yetkiler ve butlan yaptırımı).
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 09.05.2022, E. 2020/7891, K. 2022/3560 (Murahhas azli ve yönetim kurulunun gözetim borcu).
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 14.10.2020, E. 2019/4512, K. 2020/4150 (Yönetim yetkisinin devrinde seçim ve denetim kusuru).
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 22.02.2024, E. 2023/1452, K. 2024/280 (İç yönergenin tescili ve üçüncü kişilere etkisi).
• Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 15.11.2023, E. 2023/890, K. 2023/1420 (Murahhas müdürün yetki aşımı ve şirketin bağlanması).

Seçilmiş Literatür

• PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 8. Bası, Adalet Yayınevi, Ankara, 2024.
• ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Pratik Anonim Ortaklıklar Hukuku, 4. Bası, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Güncelleştirilmiş 15. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2021.
• KAYAR, İsmail, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirkette Yönetim Yetkisinin Devri ve İç Yönerge, Yetkin Yayınları, Ankara, 2021.
• KENDİGELEN, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 4. Bası, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2022.
• MOROĞLU, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu, 4. Bası, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2020.
• BOZER, Ali / GÖLE, Celal, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Bankacılık ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2020.
• BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 16. Bası, Beta Yayınları, İstanbul, 2023.
• PEKDİNÇER, Tamer, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri”, Marmara Üniversitesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, C. 24, S. 2, 2018.

17. İlgili Makaleler

• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri: Devredilemez Görev ve Yetkiler Nelerdir?
• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları: Yönetim Kurulu Nasıl Toplanır ve Karar Alır?
• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği: Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik
• Anonim Şirketlerde Olağanüstü Genel Kurul Nasıl Yapılır? Çağrı, Azlık Hakkı ve Mahkeme İzni
• Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları: Hangi Çoğunlukla Toplanır ve Karar Alınır?
• Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararının İptali: Kimler Dava Açabilir ve Şartları Nelerdir?